于永全 浅析中国制造业企业跨国并购问题

5推进我国制造业企业跨国并购的策略建议

立法及执法都存在不确定性。

5.1.4积极维护并购企业在海外并购中的角色

由于政治体制与意识形态的差异，西方国家长期以来对我国持有偏见。李嘉诚曾经计划收购巴拿马运河的四成股权，但这个收购案遭到了美国的打压。中铝与力拓签署协议后，澳大利亚不少反对党议员和民众认为，如果让中铝控制了力拓，将会损害澳方的利益，因而设置投资障碍，最终使中铝并购失败。中国民生银行增持美国联合银行的意向，也因为美国监管机构强行逼联合银行破产而夭折。这些可以看作是维持中国特色的政治成本，但这个成本往往要由从事海外贸易与海外投资的企业来承担。

哈佛大学教授迈克·波特的钻石模型中，国家竞争优势对企业跨国经营成功与否有着重要影响。我国企业在欧美发达国家的并购往往受到过多政治因素的影响，相比之下，中国企业在苏丹、尼日利亚等非洲地区的并购开展顺利，多少与中国在该地区业已建立起来的良好形象和相对竞争优势有关。 因此，政府要从全局高度实施政府国际公关，重新塑造国人形象，展示国人勤劳勇敢的历史形象、提出竞争合作的发展形象、推广我国平和亲近的文化形象以及“忠孝仁义”的道德形象，来纠正外国人头脑中对中国的错误印象，从而提升国家软实力和声誉资本，为我国企业“走出去”战略铺平道路，为企业跨国并购跨越政治障碍创造良好的国际环境。

面对跨国公司对我国企业实施并购活动的日益增多，我国也有必要以积极的态度对待、参与双边和多边的国际协调活动，加强对西方发达国家跨国并购审查制度及法律的研究，并注意吸收其先进经验，借助国际力量对跨国并购给我国可能带来的负面影响进行有效干预。

为了积极稳妥地实施“走出去”战略，近几年来我国政府积极扶持和鼓励国内企业集团走出国门，开展跨国直接投资或跨国并购。但从跨国并购实施的情况来看，虽然有成功的案例，却也经历着刚小试牛刀就四处碰壁的境地。除了许多跨国并购受到西方发达国家政府的强烈干预外，最重要的原因是政府协调不到位，时常出现两家企业集团在国外竞相并购的局面。为此，要加强企业集团对境外投资的协调和监管。

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西安交通大学城市学院本科生毕业设计（论文）

5.2微观方面：企业应做些什么

5.2.1并购前做好充分准备，谨防跨国并购两类“陷阱”

跨国并购中的“陷阱”分两种。一种是善意披露基础上的“陷阱”，一个例子是被收购方在收购前和员工签订的合同中没有支付加班工资这一项，但收购后员工向收购方索要之前所有的加班工资。还有一种陷阱则是信息未完全披露，则需完全靠律师的经验去判断挖掘，例如假账问题。在跨国并购中的任何环节中任何一个细节都可能出现陷阱，例如知识产权、人力资源、产品责任、税务、环保等等。

并购前的尽职调查非常重要，企业在并购前一定要做好尽职调查，并且委托专业人士，如律师事务所和会计事务所完成前期的法律和财务方面的尽职调查工作，对企业的历史数据、文档和管理人员的背景以及市场、管理、技术和资金等风险做全面深入的核查。在国外，一些企业在签订大订单前会有一些附加条款，诸如如果公司的控制权出现变更、则订单合约自动终止等内容。如果中国企业在准备并购前没有做足功课，没有发现这些附加条款可能对并购估值带来的影响，则很可能会出现“赔了夫人又折兵”的境遇。

事先做足功课是非常必要的。为了确保并购的顺利完成，企业还需要对并购标的之外的大环境做充分的了解，如竞争中可能存在的竞争对手的情况、跨国并购可能牵涉到的社会影响，如果是上市公司，还有可能遭遇到流通股东们的诉讼等问题。

华大基因在参与CG的要约收购中，就出现了种种状况：先是强劲的本土竞争对手的出现，后来美国当地的舆论界也出现了关于这起并购涉及美国国家安全等攻击性言论。但因为事先就预估到并且提前做好了应诉的对策，华大基因应对起来就更为从容，并且因为熟悉美国当地的法律，知道竞争对手在所在领域的市场占有率已经高达90%，他们的并购可能会遇上美国反垄断法的门槛，华大基因终于坚持了最初每股3.15元的报价，没有因为志在必得而跟随竞争对手加价。美国海外投资审查委员会最终批准了华大基因对 CG 的并购申请，这起被视为生物技术领域中国公司并购美国上市公司的首例跨国并购案完美落幕。从这一点来看，美国的法律还是相对公平，并不存在专门针对中国企业提高门槛一说。中国企业在参与跨国并购中不需要“先入为主”地认定胜出几率不大而错失良机。

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5.2.2明确并购动机及制定详细成熟的收购计划

企业进行跨国并购要明确并购的动机，因为它决定了收购的战略目标、收购完成后的整合方案以及被收购公司在整个收购公司里所扮演的重要角色。最常见的动机是，得到资源、能源供应的保障和拓展市场，前者集中于大型企业中，后者在民营企业的海外并购中比较常见。还有多元化经营，规模经济，高效管理等动机。企业在综合考虑各种并购动机的基础上，再进行并购方案的设计，具体并购活动的筹划。

在考虑进行任何一桩交易前，高级管理层需要制定出有关未来增长的一套指导方针，这是确保并购顺利进行的第一步。该指导方针所包含的不仅仅是通常意义上的长期战略规划，还包括根据整合并购、有机增长投资及建立联盟关系等企业战略目标，十分详细地确定重大时间表。 在三一重工并购普茨迈斯案例中，为了顺利收购，三一制定了积极的收购计划，对收购产生了正面作用；相反由于中海油没有清晰地表明自己的收购意图，使并购尼克森的路程充满不确定性。

企业并购的根本价值在于通过并购获取对方的核心资源，增强自身的核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。企业进行战略并购首先要制定详细的战略规划，这样才能确定选择并购对象的标准，进而选择被并购企业。在对企业进行选择的时候，要对目标企业的竞争优势、弱点和增长潜力进行客观评估和判断。可以借助投资银行，评估机构等中介机构对目标企业进行深入、透彻地调查，对于并购企业，掌握的信息越多，可以就潜在的问题提前寻找对策，在并购之前就做出安排，加快并购的速度。

5.2.3拓宽融资渠道，减少财务风险

在跨国并购过程中，融资问题是决定并购成功与否的一个关键因素。受并购方式、支付方式的影响，并购融资方式多种多样，不同的并购融资方式会给并购者带来不同的风险，企业在谋划跨国并购规划阶段，务必要了解国际通行的融资方式及其潜在风险，结合自身条件做好融资方案，根据国际通行规则、融资成本及风险系数，进行全面、科学分析和合理选择。

不管是国企还是民企，目前中国企业境外并购的主要融资来源不外乎三条线：自有资金，包括地方政府的资金支持；内保外贷；私募股权基金（PE）。其中，企业通过PE除了满足融资需求外，还借助其完成并购交易。除了继续拓展这三条线融资外，企业还可以利用中国的银行的海外扩张获取融资。另外，针对其他挑战有两点可以关注：一是与国际律师事务所、会计师事务所等第三

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方专业机构沟通，并有选择地纳入其意见；二是与投资目的国政府和机构沟通，降低海外并购中的风险。基于目前的全球税务状况，跨国公司实施跨境节税规划的环境日趋严峻，我国企业跨国并购应进行税务筹划。

继中联重科联手弘毅投资、高盛和曼达林基金收购意大利CIFA公司之后，中国企业海外并购中又出现了PE的身影，这标志着我国企业海外并购已经逐步放弃了原来粗放式的收购形式，开始依托更专业的PE平台进行更具精细化的海外并购。在并购中，基金可以充当撮合的角色，投资并购的前期谈判很复杂，有一个专业机构在其中利用自己丰富的投行经验，对标的企业有充分调研，了解标的企业地区相关法律文化知识，为并购设计方案，提供财务支持等，不但有效降低了并购成本，同时降低了并购带来的一系列风险，可以起到非常重要的推动与协调作用。

总之，我国企业跨国并购方兴未艾，融资关乎并购的成败。企业应当积极借鉴国内外企业的跨国并购融资经验，综合考虑多种融资方式的利弊和风险，灵活选择融资方式，开发并利用国内国外两个资本市场，拓宽融资渠道，发挥咨询机构的中介服务作用，才能减少并购中的融资风险实现跨国并购的目标。

5.2.4注重并购后文化整合工作

企业并购中的文化融合非常重要。并购重组的完成并不意味着新公司就能顺利的发展，并购后企业之间文化的碰撞不可避免，企业战略投资、资产管理等有形资产整合固然重要，但是文化融合则是关键性的因素之一。文化整合是一项长期艰巨的任务。由于文化的冲突和价值观的相互排异，导致兼并后生产效率低下，甚至走向失败的企业不在少数。科尔尼管理顾问有限公司曾经做过一个调查，结果显示：导致并购失败的原因中，文化的差异高居首位。而在麦肯锡咨询公司所作的一次调查中，发现在并购的企业中只有25%的企业能获得成功，而其中文化是否融合是一项根本性的因素。许多事实都充分说明，文化是企业重要的并购资源，注重资产的优化组合是远远不够的，还应重视不同背景下形成的文化之间的整合。要避免“集而不团”的现象，使企业兼并产生1+1>2的效果，就必须要重视企业并购中的文化整合。

作为中资企业来并购一个欧洲企业，非常重要的一个方面是需要很好的处理好东西方的文化差异问题，比如说像TCL当年并购汤普逊还有施奈德电子过程中，一开始说付出了很高的代价和学费的，那么其中很重要的一个因素就是双方之间文化差异比较大，交流和沟通、管理、协调难度是非常大的。 文化差异并不是跨国并购的决定性因素。中国人是比较包容的，随着国际化的逐渐加强，只要中国的企业能够不断的吸收高素质的人才，能够不断的提

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