于永全 浅析中国制造业企业跨国并购问题

4我国制造业企业跨国并购中存在的问题

4我国制造业企业跨国并购中存在的问题

4.1制约因素方面

4.1.1国家层面对跨国并购影响较大

国家管制政策和立法的变化是与国家管制理论的变化分不开的。以博克、德姆塞兹、波斯纳等为代表人物的芝加哥学派对哈佛学派的“结构—行为—绩效”理论提出了强有力的挑战。该学派不承认在市场结构、市场行为和市场结果之间存在某种关系，从而特别反对政府对企业合并进行规模上的干预。认为反垄断法的首要目标在于促进经济效益，因此，对企业合并的分析重点应从市场结构转向经济效益，并以经济效益作为评价和是否干预企业合并的依据。此外，一些学者也提出了“新贸易理论”，其核心思想就是：政府应当在资金、技术上帮助本国企业增强国际竞争力，获得国际竞争优势；如果这种帮助能够使本国企业在国际竞争中形成某种程度的垄断地位，就会给本国带来更大的利益；政府还应当通过各种办法防止外国竞争挤占本国国内市场。如今，效率分析在反垄断审查中的势力已大于结构分析。基于国家层面的考虑，一些政府或者利益群体会阻挠跨国并购的进行。

在三一重工并购德国普茨迈斯的过程中，中联重科抢先拿到了国资委关于并购普茨迈茨特的批复，但受到了德国及相关政治力量的的干涉，普茨迈斯最终与三一重工达成收购协议。在这个并购案背后，在普茨迈斯工人抗议并购，接受国际反垄断审查等一系列事件之后，三一重工才艰难地完成并购。在双汇并购史密斯菲尔德并购案中，美国密苏里州长否决两项包含允许把密苏里农田出售给外国人条款的议案，造成双汇并购案的法律障碍；同时又有17个美国民间团体联名写信给美国外国投资委员会，要求其否决双汇并购案。可见，国家政治与法律对跨国并购的影响重大。

4.1.2国企跨国并购面临政治歧视

我国企业跨国并购受挫，很重要的一个原因是，企业在跨国并购过程中遭遇到“中国式短板”：政治上的偏见与歧视。企业跨国并购从表面上看，是一种自由贸易行为，一种纯粹的经济行为和市场行为，但在实质的运作过程中，

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往往难逃政客的操纵，受到政治因素的干扰。这些政治因素甚至使得本应是亮点的商业风险黯然失色。2005年，中海油试图以185亿美元收购优尼科，但在美国政治压力下放弃。2009年12月，考虑到美国外国投资委员会建议奥巴马总统否决交易，中国西色国际投资公司同样放弃了对美国优金采矿公司的收购要约。还有一个重要原因在于牵扯到中国政府，国有能源企业和国有银行常常使中国能源企业海外并购不被看作是纯粹的商业行为。2012年尼克森收购案，加拿大政府审批过程持续了近5个月的时间，在执政的保守党内部引起争议，主要就是反对外国国企尤其是带有政府色彩的中国国企收购加拿大能源公司。在双汇并购史密斯菲尔德中，部分美国政界、商界人士对中国企业心存芥蒂，频频对双汇发难，史密斯菲尔德公司内部的某些股东，也一直不愿意接受双汇的收购计划，更有甚者，拿中国的食品安全问题做文章，宣称双汇的收购会给美国民众的食品安全带来危险，这些都给双汇制造了不少的阻力。中国制造业企业跨国并购遇到的问题远比海外企业并购国内企业遇到的问题复杂，这是由于中国政治的特色造成的。中国企业海外并购面临政治“成本”，因为国有企业是我国企业跨国并购的主力军。

4.1.3我国高素质人才的缺乏

金融危机背景下中国企业跨国并购人员总体素质偏低，是影响我国企业跨国并购的主要问题之一。跨国并购的专业人才应通晓国际贸易、国际金融、国际营销、国际企业管理和国际商法等知识，熟知海外并购业务，并能按国际惯例管理海外并购企业。此外，还必须掌握当地语言，能够熟练地运用外语处理相关业务和纠纷，熟悉当地文化习俗和社会环境，有较强的公关技能和适应能力，以及强烈的开拓意识和献身精神。而我国目前却严重缺乏这样的人才。有些外派人员不具备起码的业务知识，不熟悉当地法律，甚至不懂当地语言，这就很难做好企业的海外并购工作。企业并购仅仅是跨国经营的第一步。对被并购的企业如何进行经营管理，则是并购企业面临的更为重要的且最为实际的问题。我国并购企业由于缺乏有管理跨国公司经验的人才，往往派少量管理人员对被并购企业进行协调管理，企业经营管理主要还是依赖于被并购企业的原有人员。

世界知名公司麦肯锡做的一个关于国际化人才需求的调查，显示中国企业跨国经营至少需要75000名中高级人才。而目前中国这样的人才只有5000人。与真正的跨国公司相比，中国企业跨国经验已明显不足。加之专业人才上的短缺，使得企业很难适应跨国经营的要求。因此，中国企业要想成功地走出去，就应该尽早培养和网罗专业人才。由于我们缺乏相应的熟悉跨国并购经验的人

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才，使得中困企业在跨国并购过程中，不得不依赖于国外的一些中介机构，与其合作，严重影响了我们制定跨国并购策略的独立性。就算成功并购，中国企业也同样缺少擅长于跨国经营管理的人才。

4.2并购融资方面

4.2.1资本市场制约

我国的对外直接投资管理体制是以战略性贸易政策为核心设计的。因此从

对外直接投资导向上看，是以扩大出口为首要目标的，缺乏相对独立性。即我国对外直接投资管理体制的定位存在缺陷，不能满足促进FDI发展的客观要求。再有，我国对外直接投资管理一直沿用行政性审批方式，带有高度集权的计划经济色彩。政府作为管理者和国有资产对外投资的所有者（出资人）只能交叉，时常混淆、错位。部门分割审批，使审批制度处于复杂和不甚透明的状态。这种与社会主义市场经济尚不相适应的对外投资审批制度也是影响资本流出的一大因素。这种状况2003年以后虽有明显改进，但仍无本质性的变化。

加入WTO后，我国在相当一段时间内仍要实行资本管制和外汇管制，现行境外投资管理体制中，政府对民间对外投资管理缺位，民营企业、中外合资企业等没有正常“走出去”的渠道，形成了对外投资管理的“盲区”。由于国内融资的限制，资本市场受到制约，缺乏对外直接投资的资金优势，一方面需要借助国际银行团或者其他融资机构进行融资，比如光明食品收购维他麦。另一方面国内资本市场还需要依赖国外分支机构在当地融资以解决资金短缺问题，三一重工收购德国普茨迈斯特，三一德国的出资额为3.24亿欧元（折合人民币26.54亿元）。双汇的逆袭收购史密斯菲尔德实质也是美资企业之间的并购和资本运作，背后的导演不是中国本土资本玩家。

4.2.2融资渠道狭窄

不管是国企还是民企，目前中国企业境外并购的主要融资来源不外乎三条线：自有资金，包括地方政府的资金支持；内保外贷；私募股权基金（PE）。在中国企业跨国并购过程中，像联想那样，通过部分现金加股权的方式进行并购交易的案例少之又少。通常中国企业的股权流通性较小，在海外市场的交易量很有限，很难迅速在国际市场上迅速变现，对投资者来说，其价值就打了折扣。另外，国外的投资者多为基金，他们对于海外公司的投资是有限制的——比如一些海外基金就明确规定了不能投资于新兴市场，而中国大陆正是属于新

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兴市场，在这种情况下，即使中国的企业想用自身的股权进行交易，对方也可能因受到自身投资政策的限制而无法答应，致使中国公司的股票在海外收购时很难被接受。因此，中国制造业企业跨国并购的主要融资方式是国内外银行团贷款。由于国内融资渠道狭窄，三一重工必须借助国外子公司三一德国进行融资，支付3.24亿欧元的收购资金。双汇国际与由八家国际及香港地区的银行组成的银团签署了一笔40亿美元的银团贷款协议用于收购美国史密斯菲尔德公司，银行贷款的成本较高，而且期限相对较短。在此次并购中，因为有摩根斯坦利等机构的鼎力相助，双汇才不至于担心收购资金的问题。

4.2.3汇率波动对我国跨国并购产生重大影响

跨国企业在筹资时所面临的汇率风险是筹资风险与汇率风险相结合的产物， 本质就是汇率风险。人民币汇率制度改革后，人民币汇率不再盯住单一美元，实行更富弹性的汇率机制。汇率波动频繁，汇率波动幅度加大，升值预期强烈， 必然交易风险增加。这对已习惯于盯住美元的人民币汇率政策的企业和金融机构来讲，是一个不小的挑战。企业一般是选择付汇争取以软币计价，收汇争取以硬币计价。由于预期人民币不断升值的趋势，总体而言，选择美元计价融资风险相对要小。但2014年3月15日，央行公告决定：自2014年3月17日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度由1%扩大至2%。外汇指定银行为客户提供当日美元最高现汇卖出价与最低现汇买入价之差不得超过当日汇率中间价的幅度由2%扩大至3%。此次扩大汇率波动幅度，虽然遏制了国际套利行为，也加大了企业海外并购的汇率风险。

人民币升值波及跨国并购汇率风险成谈判焦点。就汇率因素来说，谈判的焦点主要是对于时间的掌握和汇率变化幅度的选择，另外还需要替并购方安排有关的对冲交易。人民币升值预期的不断增加一方面给中资资产带来更多潜在并购机会，但同时，也给资产的出售方提出不小的挑战。在现有的谈判中，已经有越来越多的中国公司提出，要把汇率因素反映于最终协议中。中国公司去海外开展并购，一般也是支付美元然后在国内结汇，故汇率风险也需要考虑在内。如果是企业滞留在海外的美元，当然是不受影响的，但是如果中国企业需要把人民币转成美元进行海外收购，那么他在时间的选择方面就需要掌握得非常好。如果时间掌握不好，刚刚把钱支付过去，汇率突然就有重大的变化，等于企业提前把人民币转成美元了，造成企业损失。

对于中国企业来说，汇率风险缺乏规避工具的局面一时将难以改观。中国企业也可以选择对冲工具，例如调期保值或是远期交易等，但是事实上，可供选择的并不多。而且这种对冲工具也是有一定成本的，根据时间和涉及金额的

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