神工

第二十六条 公司董事会由五名董事组成，其中董事长一名、董事四名。

第二十七条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。

第二十八条 董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额10万股以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。

第二十九条 由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。 第三十条 董事会行使下列职权：

1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作； 2. 执行股东大会决议；

3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置； 4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案； 5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；

6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案； 7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让； 8. 制定公司分立、合并、终止的方案；

9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法； 10. 制定公司章程修改方案；

11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。

12. 聘请公司的名誉董事及顾问。

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13. 其他应由董事会决定的重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

第三十一条 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。

第三十二条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。

第三十三条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。 第三十四条 董事长为公司法定代表人。法定代表人为：杨尚坤。董事长行使下列职权： 1. 召集和主持股东大会；

2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议； 3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件； 4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；

5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。

第三十五条 董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。

第三十六条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

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第六章 监事会

第三十七条 公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。 第三十八条 监事会成员为三人，由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。

第三十九条 监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。 监事会行使下列职权： 1. 监事会主席或监事代表列席董事会议；

2. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；

3. 监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况；

4. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；

5. 建议召开临时股东大会；

6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。

第四十条 监事会决议应由2/3以上（含2/3 )监事表决同意。 第四十一条 监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章 公司经营管理机构

第四十二条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，总经理由法定代表人担任；其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。

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第四十三条 总经理的主要职责：

1. 执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作； 2. 拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；

3. 任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员； 4. 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退；

5. 全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；

6. 由董事会或董事长授权处理的其他事宜。 有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。

第四十四条 董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。

第四十五条 董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚： 1. 限制权力； 2. 免除现任职务；

3. 负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。

第八章 财务、审计和利润分配

第四十六条 公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。

第四十七条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第四十八条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

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