再融资企业使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金问题的答复口径

再融资企业使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金问题的答复口径

一、处理此类问题的一般原则

原则上不鼓励上市公司通过发行股票（包括定向增发）、可转债和分离债券证募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

（注：需强调公司债券和分离债券部分除外），上市公司由于客观原因确有必要性且属于下列情形之一的除外：

1、募集资金用于募投建设项目铺底流动资金、偿还（或替换）募投建设项目前期投入所使用的专项贷款（或自有资金）的。

2、发行人由于经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体的建设项目挂钩的。

3、发行人采用配股方式进行再融资的。

4、发行人采用非公开发行的方式进行再融资，且用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额未超过本次募集资金总额上限的30%；或非公开发行对象全部为控股股东、实际控制人或其控制人的关联人、境内外战略投资者。

按照上述原则，在审企业可以分为以下几类：

1、除配股和非公开发行以外的股权融资品种，募集资金不得用于偿还银行贷款和补充流动资金，否则撤回申请或需发行人按规定程序调整发行方案，核减募集资金数额。

2、采用非公开发行方式进行再融资，且用于偿还银行贷款和补充流动资金比例超过募集资金总额上限的30%，须提请发行人按规定程序调整

发行方案。

3、采用配股或非公开发行对象全部为控股股东、实际控制人或其控制的关联人、境内外战略投资者的，或非公开发行且用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额未超过本次募集资金总额上限的30%的，相关比例要求也仅代表监管政策允许的上限，若相关融资方案不符合股东利益最大化的要求，则配股、非公开发行不宜成为可采用手段。我部将关注其必要性和合理性并视情况提请发审委关注。

二、募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性 关于募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，需发行人和保荐机构补充说明一下事项：

1、发行人属于特殊行业或特殊经营模式，需要使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的，应要求发行人对其行业或经营模式的特殊性作为专项说明。同时，需明确募集资金数额的具体测算依据，我部在审核中关注其测算依据的合理性。

2、发行人募集资金用途中包含补充流动资金和偿还银行贷款的，应要求发行人对募集资金偿还银行贷款的具体安排、补充流动资金数额的测算依据、偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性、使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款是否符合上市公司全体股东利益最大化原则作出专项说明。

保荐机构应对上述问题进行尽职核查并独立出具专项核查意见。 我部将在审核中将结合发行人财务状况、现金流量、每次募集资金使用情况、最近一年一期进行财务性投资和非主业投资等情况以及发行人保

荐机构出具的相关说明及意见，重点关注发行人再融资方案是否存在过度融资倾向和违反股东利益最大化原则的情形；对于明显存在过度融资倾向和违反股东利益最大化原则的情形，我部将在初审报告中提请发审委关注。 例如：

（1）发行人的资产负债率未显著高于同行业平均水平、平均贷款利率小于净资产收益率，且有大额银行授信额度尚未使用的。

（2）发行人在使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的同时，又进行大额的建设项目投资甚至是财务性或非主业投资。