《上市公司股权激励管理办法》

第三十四条 上市公司实行股权激励，董事会应当依法 对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与 其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八 条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激 励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关 联关系的董事应当回避表决。

董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规 定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审 议。

第三十五条 独立董事及监事会应当就股权激励计划 草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形发表意见。

独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘 请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上13 市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾 问的，应当就此事项作特别说明。

第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二 十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格 或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激 励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定 价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。

第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前，通过公 司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于 10 天。

监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露 监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

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第三十八条 上市公司应当对内幕信息知情人在股权 激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种 的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对 象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的 情形除外。

泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对14 象。

第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激 励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见： （一）上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的 条件；

（二）股权激励计划的内容是否符合本办法的规定； （三）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符 合本办法的规定；

（四）股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律 法规的规定；

（五）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行 信息披露义务；

（六）上市公司是否为激励对象提供财务资助； （七）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董 事是否根据本办法的规定进行了回避； （九）其他应当说明的事项。

第四十条 上市公司召开股东大会审议股权激励计划 时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。

第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股15 权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

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的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东 的投票情况应当单独统计并予以披露。

上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象 的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表 决。

第四十二条 上市公司董事会应当根据股东大会决议， 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权 的授权、行权和注销。

上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予 日激励对象名单进行核实并发表意见。

第四十三条 上市公司授予权益与回购限制性股票、激 励对象行使权益前，上市公司应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事 宜。

第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上 市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授 权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公 告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告 之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规16 定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的 业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激 励的实施。

激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结 算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得 的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。 尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当 予以锁定。

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第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前，董事 会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是 否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出 具法律意见。

上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排 存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、 律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。 第四十七条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股 权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行 审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务 所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 第四十八条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要17 调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激 励计划规定的原则、方式和程序进行调整。

律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程 的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。 第四十九条 分次授出权益的，在每次授出权益前，上 市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授 出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排 等内容。

当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对 象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。 第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方 案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。 上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行 变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下 列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形； （二）降低行权价格或授予价格的情形。

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