对企业并购价值评估问题的探讨

对企业并购价值评估问题的探讨

中文摘要：在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。从企业成长的角度来看，企业并购可以给企业带来多重绩效，因此，越来越多的企业将并购作为构建企业的核心竞争力的重要手段之一。而在企业并购过程中，价值评估又是其核心要件。文章首先阐述了企业并购的动因，影响并购价值的因素及并购价值的评估类型和评估方法。接着分析了在评估过程中遇到的来自政府干扰、债务债权和无形资产识别不清、方法选择的限制以及评估人员执业操守方面的问题。本文认为要完善并购评估制度，政府要正确发挥作用，制定完善的评估法规制度，评估人员要加强自身修养，提升专业技能。

关键词：企业并购 并购价值 价值评估 政府干预

在当今时代，传统的企业资本积累方式已不能适应快速激烈的市场竞争，企业需要找到一种周期短、见效快、迅速创造核心竞争力的方式，而战略性并购恰好为解决这一问题提供了一个很好的思路。现在，我国的市场经济制度已逐步走向成熟，绝大多数行业已经告别短缺经济，供大于求局面相当严重。在这种买房市场格局下，企业之间的竞争强度使市场每一个参与者都时刻面临着生存和发展的压力。如何增强企业竞争实力，为股东创造更大的价值，是摆在所有高层经理人员面前的现实课题。因此，根据自身发展的战略，适时采用兼并与收购手段就成为众多企业的必然选择。

近年来，随着我国市场经济的不断快速发展，企业并购活动在我国愈演愈烈。企业并购行为是市场经济发展的必然，它在我国经济生活中的地位越来越重要。并购既是企业扩大规模经济效益、提高管理水平以及快速融入国际市场的重要方式，也是调整国有经济布局和结构的主要形式，更是面对压力，从激烈的竞争中寻求生存及提升企业乃至国家竞争力的重要手段，而并购的最终目标是实现价值创造。在企业并购中价值观念贯穿始终，因此并购中价值评估则首要环节，是实现价值创造和增值的基础，也是并购成败与否的重要影响因素。

一、 企业并购动因

并购，即兼并与收购的统称。兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。收购指一家公司用现金、债权或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，获得该公司的控制权。它的实质是在企业控制权运动过程中，企业主体依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。国内外公司并购的发展历史，证明了成功的并购可以加速资本集中，优化资源的配置与组合，增强公司综合竞争力，促进经济发展。在激烈的市场竞争中，并购与被并购是大多数公司的必然选择。

1、通过并购带来规模效应

这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购达到最佳经济规模，降低企业的生产成本，提高专业化水平，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。

2、通过并购实现合理避税

第一，可以通过亏损弥补。通过收购亏损企业，利用所得税法中亏损递延弥补条款来达到合理、合法避税的目的。当一家企业连续数年不曾盈利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业往往会被考虑为并购的对象。第二，可以通过资本性利得。一些企业通过支付被并购企业股东资本性利得，延迟缴税。资本利得是指资产的售价超过其成本的部分。对于并购中资产的售价超出其成本的部分，并不能作为当期收益处理，而是确定为资本公积，故可以延迟缴税。第三，通过所有权生命周期。当企业资产较新时，其折旧费和其他税前扣除额会超过其税前现金流量，税收负担较小。而当企业变老时，折旧进一步降低，税前现金流量增加，企业的税收负担也加重。这时并购，通过所有权的改变，可以达到减税的目的。

3、通过并购降低企业的费用

企业通过并购可以带来以下方面费用的节约：交易费用、营销费用、管理费用、研发费用、降低代理成本。在现代公司中所有权与经营权分离的情况下，决策的制定和执行是经营者的职权，而决策的评估和控制由所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可部分地解决代理问题，而并购则提供了一个解决代理问题的外部机制。当目标公司存在代理问题时，可以通过收购后撤换代理人的办法解决代理问题。同时，由于这种针对企业代理人的潜在威胁的存在，也会限制代理人采取不利于所有者的行动。

4、通过企业并购实现快速筹资

并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法。由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值。被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急

需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，能盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。

5、通过企业并购实现企业资源的优化配置

生产技术、企业组织变化以及社会资源在企业、部门和地区间的经常性流动，客观要求社会资源的再配置。企业并购实际上就是资产在不同企业、部门和地区间重组的一个过程，成为社会资源再配置的一种不可或缺的方式。第一，并购是企业获取某些特殊资产的快捷方式。但是，并购方不能直接生产或买这种资产或者是取得这项资产需要很高的成本，而当目标公司拥有该项资产时，并购公司可以通过并购目标公司直接拥有此类资产，且在经过双方整合后达到双赢的局面。第二，充分利用价值低估效应获得价值高的资产价值低估理论认为，当目标公司的市场价值由于某种原因，未能反映其真实价值时，并购活动将发生。

6、通过并购打破壁垒，为进入新市场提供条件

企业在进入一个新的领域或地域往往面临着许多方面的障碍，不仅有培养人才、开拓市场、技术开发的成本，更重要的是有进入产业的市场壁垒。如进入产业中的大型企业垄断对中小企业的壁垒、技术壁垒、最低经济规模的投资额壁垒、行业管制，以及地区封锁、部门垄断和进入国外市场的关税及非关税壁垒。如果通过并购的方式进入新领域，不仅可以规避壁垒，而且可以低成本迅速进入目标市场，既降低了投资风险，同时也赢得了时间和机遇。

二、我国企业并购价值评估存在的问题

随着时间的推移，市场经济的发展，企业并购活动快速发展，数量不断增多，形势日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。资产评估在并购重组中的应用也呈现新的趋势和特点。但是我国企业并购中存在着种种误区，并购活动的主体性和经济性未能充分体现出来，导致我国企业并购中价值评估工作远远滞后于并购行为本身，甚至在个别并购中，谈不上并购价值评估，仅以以资产账面价值或行政领导的口头表态作为依据，严重违背了市场规律，干扰了正常的市场交易秩序，严重阻碍了企业并购价值评估在我国企业并购中的应用与发展。主要表现在：

1、政府干预过多，以致并购资产价值偏离实际价值

我国企业并购，许多是在政府干预下进行的。政府从自身利益出发，为达到一定政治、经济目的，往往采取行政手段强行将一些严重亏损企业甚至是资不抵债的企业搭配给优势企业，使原来的优势企业背上沉重负担，这既不利于企业的发展与企业之间的公平竞争，又不利于生产要素的自由流动和产权转让市场的发展。地方政府为了促进并购项目，只考虑并购企业的承受能力，不考虑被并购企

业资产的实际价值，并采用各种方式干预资产评估工作，甚至强行指令评估机构或评估人员做出偏离资产价值的结论或结果，而评估机构由于受制于地方政府或管理机构的压力，违心做出评估结论，使得评估价值偏离实际价值标准。

2、债务债权未认真处理，以致留下许多后续问题

在企业并购的评估中，未认真清理债权债务。在评估实际操作中，对被并购企业的抵押贷款、担保行为，评估机构一般仅在评估报告中作说明，指出哪些资产进行了抵押，贷款金额是多少，何时对某项经济行为进行了担保，而没有定量的将抵押、担保对资产价格的影响反映到评估结果上，即评估结果没有因抵押、担保行为的发生而进行调整，从而使评估结果有失公允客观。一旦抵押、担保行为实现，银行要追偿贷款，难免为并购企业带来经济纠纷。在一些并购中，未明确产权责任，忽略了或有负债或有资产对价值的影响，而且未将其反映到评估结果上，影响了评估质量。

3、企业并购中评估方法的选择受到限制

我国目前已有的价值评估方法的研究十分有限，真正结合国内的实情将国外的先进理论加以吸收应用的研究很少。现在的价值评估多偏重对并购成因的分析，过分注重目标企业的账面价值，缺乏对并购价值的定量分析。当前由于对并购价值的认识还未深入，我国企业并购价值评估方法未能形成体系，当前的研究重点仍是各种方法本身的完善及如何使各方法在测算中更为准确，而对方法运用及选择方面还没有深入探讨，仅仅局限于多种方法评估结果的相互验证。

4、对被并购企业的无形资产重视程度不够

在企业并购过程中，许多企业往往只注重有形资产的评估，忽视无形资产的

评估，特别是忽视账外无形资产，如商标权、专利权、进出口许可证或特种经营权的评估。在企业并购初期，由于企业并购行为不规范，行政法规不完善，有的企业之间通常按照账面价值进行划拨完成并购，无须进行资产评估，对无形资产视而不见，导致了资产特别是国有资产的流失。

5、评估机构或人员受到诱使而违规操作

企业并购的资产转让价格是在资产评估的前提下，经并购双方协商确定的。被并购企业为了实现其特定的经济目的，利用信息不对称的客观优势，有意隐瞒某些重要信息并极力夸大某些长处，并以支付高额评估费用等手段诱使评估机构或评估人员，通过各种违规、违法的手段弄虚作假而人为造成评估价值的虚增或虚减，这势必有损于并购企业的利益，影响企业并购事业的发展。

6、对企业并购市场中出现的新问题尚待深入研究