2015年保代培训第二期记录

五、在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。

《上市公司再融资非财务审核》 罗卫 4月24日 8:30 一、强调分红和公司治理 二、关注一些新规定

? 上市公司重大资产重组管理办法第2、11条，第5章相关规范 ? 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 ? 关于修改上市公司收购管理办法第62条及第63条的决定 三、上市公司再融资品种 1、对募投项目的要求：

? 配股和公司债以及全部向已确定的投资者发行（锁定36个月）的非公开：

无限制

? 有询价的非公开发行：补充流动资金的募集资金不能超过30% ? 公开增发和可转债：不能补充流动资金

2、合资企业的增发要关注公司章程对特定股东（特别是外资股东）股权比例稀释的特殊规定 3、非公开发行

? 与配股相比，没有发行比例的限制（配股不足70%发行失败），发行风险较小 ? 发行底价调整：询价发行方案在上发审会之前允许调整价格，实际操作中一

般在初审会之后调整价格，全部向战略投资者发行的方案不允许调整价格 ? 上市部发行股份购买资产：价格不能打九折，同样的发行部审核的非公开发

行中有不超过50%的资产认购的发行方案，价格也不能打九折。 4、非公开发行与发行股份购买资产在发行部和上市部的审核归属问题 （1）主要区别：三个50%

《上市公司重大资产重组管理办法》【第11条】净利润、总资产、净资产三个指标中任何一个超过50%，构成重大资产重组，上市部审核。（整理者注：按照《办法》规定，三个指标应是总资产、净资产、收入）

（2）两个例外

? 超过50%也在发行部审核的情况

《上市公司重大资产重组管理办法》【第2条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。】也即先募集现金，再购买资产，即便超过50%，也可以在发行部审核；（整理者注：个人理解应募集资金和购买资产不是向同一方，向同一方就是发行股票购买资产了，属于上市部审核）

? 不够50%也在上市部审核的情况

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中【第7条：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。】也即可以向无关联第三方发行股份购买资产以实现产业整合，虽不到50%，但也作为重组项目在上市部审核。（整理者注：这条不太理解为什么单独拿出来说，就是简单的发行股票购买资产，只是强调了也可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股票购买资产，不存在50%的问题，如还同时配套募集资金，那也该是下条提到的25%） （3）上市部审核的资产+现金模式

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中【第8条：在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”】其中部分配套资金是指不能超过资产价格的25%（不能达到25%），在上市部审核。 5、关于大股东认购非公开发行股份触发要约收购义务免于提交豁免申请的情况 《关于修改上市公司收购管理办法第62条及第63条的决定》第六十二条修改为“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新

股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该上市公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭相关发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的相关规定办理相关事宜。” 四、关联交易与同业竞争

案例：平安收购深发展，承诺在三年内解决平安银行与深发展的同业竞争问题，整合方案

五、分红的新要求

发行预案中披露分红政策：最近三年的分红政策、执行情况（详细说明未分配利润的使用情况），未来的分红规划，要有针对性、体现公司的差异性，参考招商银行。 六、公司治理

《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30

开场白：强制性信息披露在上市公司非公开发行项目中体现的不是很好，目前向市场披露的信息相对较少，已经开始加强对披露的要求。目前已要求非公开发行审核中的重要事项以公司公告的形式披露，市场的反馈比较好。充分的信息披露后企业纠错的成本会很高，一定要慎重。 一、资产评估问题

1、一般要求用两种方法进行评估，企业一般会选择收益现值法和资产基础法两种方法，但最终会以其中较高的评估值作为定价依据。以后会要求公司在审核过程中把选择的标准、估计、依据等进行披露。特别是收益现值法的假设估计要审慎，保荐机构要核查。

2、效益的预测：前面几年增长较高，而后面几年下降，关注同行业的趋势变化 3、拟收购的资产依赖关联交易或与上市公司交易产生的收益，价格是否公允，

收购后是否能保持，需要重点关注

4、对拟收购资产经营的业务与上市公司业务相同，业绩变化趋势是否相一致，重点关注趋势相反的情况 5、关注产业政策的变化情况

6、收购资产中最好不要包括国有划拨土地等权属不完整、不清晰的情况，除非有稳妥可行的处置方式 二、融资间隔

结合公司的实际情况，融资方案一定要理性，不要抱着试试看的心理先行申报，对保荐人和保荐机构都有负面影响 三、前次募集资金使用

前次募集资金使用情况表若变动需要重新上董事会、股东大会，若变动不大，经与交易所沟通，可董事会直接通过

四、关注是否通过会计估计的变更粉饰报表，特别是变更导致公司的估计更加不稳定，会计估计应该在过去和未来相当长一段时间保持稳定，变更要合理解释

五、审计责任和保荐责任

特别是对企业基本面变化比较大、财务状况变化比较大、对问题比较多的要重点关注，合理解释。 六、承诺事项

1、承诺前要慎重，审慎考察可行性，对于不具备实现条件的事项不要轻易承诺 2、业绩承诺要具备可独立核算的基础，与会计师沟通 七、本次募投项目

1、效益的预测，一定要审慎再审慎，与公司现有的收益率等相比较是否合适，跟同行业相比是否合适

2、“唯一的、创新的、领先的、独有的”的信息披露