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并购项目尽职调查指引
第一章 总则 第二章 基本要求 第三章 尽职调查工作流程 第四章 尽职调查主要内容 第五章 附则
第一章 总则
第一条 为指导中化集团及所属公司并购项目的尽职调查工作,制定本指引。
第二条 尽职调查是指并购方遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法, 旨在对目标公司（以下简称公司）的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系、人力资源以及公司所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查并做出客观和公正的评价,以供有关方面决策参考。
第二章 基本要求
第三条 设立专门的尽职调查小组，负责尽职调查工作，一般指定尽职调查负责人。尽职调查小组通常由法律、财务、技术、人力资源等相关人员组成。
第四条 项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,明确职责。 第五条 项目小组的尽职调查视项目具体情况选聘会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构参与。
第六条 尽职调查方法包括但不限于: (一)与公司管理层交谈；
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(二)询问公司相关工作人员；
(三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、财务报表、账簿、凭证等；
(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；
(五)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见； (六)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题；
(七)向包括行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、公司客户、供应商、债权人、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)。
第七条 建立尽职调查工作底稿制度
工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确, 其内容主要包括但不限于：
公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
第八条 项目小组应在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告。
第三章 尽职调查工作流程
第九条 调查准备
(一)编制调查计划。尽职调查负责人应编制尽职调查总体工作计划，包括尽职调查目标、调查程序、重点调查内容、尽职调查人员（含小组负责人、中介机构人员和普通员工）的组成、尽职调查时间和地点安排、尽职调查组联系方式等；
(二)明确尽职调查的战略意义以及期望达成的协同效应；
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(三)根据并购项目关注内容，选聘中介机构。中介机构的聘用，遵循《中化集团中介聘用管理办法》；
(四)与公司签署“保密协议”，以明确相关法律责任和义务； (五)安排与公司管理层的首次会谈，编制和发放公司尽职调查问卷（或调查资料清单）等。
第十条 实施调查
(一)召开与公司管理层首次见面会议，说明工作目标，索取前期下发的尽职调查问卷（或调查资料清单等），与公司管理层进行访谈工作；
(二)实施调查程序。尽职调查小组负责人根据调查计划和实际情况，合理分配尽职调查小组人员及中介机构工作,实施具体调查程序；
(三)在尽职调查小组负责人同意的情况下，将调查初步结论与公司交换意见；
(四)在撤离现场前，如存在未决事项，应向公司提交未决事项的清单,应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。 第十一条 调查汇总
(一)撰写总结性文件。总结性文件应详细描述本小组工作过程、公司基本情况、调查中发现的主要情况和问题。由尽职调查负责人对工作底稿、备查文件和其他重要资料进行复核；
(二)讨论研究重大、异常事项。对重大、异常事项研究结果应当形成会议纪要，详细阐明重点研究问题的内容和形成的结论等；
(三)补充资料的收集和沟通。 第十二条 调查报告
形成尽职调查报告。尽职调查报告的主要内容包括但不限于：前言（摘要）、调查目的和范围、调查工作准则和依据、调查工作程序、
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调查过程和人员安排；调查中发现的主要问题及其分析，公司主要投资价值和风险，及最终调查结论等。
第四章 尽职调查主要内容
第一节 公司基本情况 第十三条 公司基础情况
(一)公司名称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；
(二)公司历史沿革，包括：公司创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况；
(三)公司业务发展历史、公司主营业务内容及其特征，包括：公司主营业务内容和历年经营情况、公司主业经营特点；
(四)公司治理结构，包括：公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况；
(五)公司组织结构，包括：公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等；
(六)公司所有权结构，包括：公司所有权结构现状、股东出资方式、出资资产情况，以及公司其他重要关联公司的情况等。
第二节 业务与技术尽职调查 第十四条 行业情况及竞争状况 (一)公司所属行业监管体制和政策趋势
(二)宏观经济对该公司所属行业的影响（总体经济趋势，财政、货币政策影响等）；
(三)公司所属行业发展前景及竞争情况
1.公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、行业利润水平和未来变动情况;
2.行业内主要企业及其市场份额情况；
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