资本运作财务顾问协议书

河南开普集团有限公司暨 河南开普化工股份有限公司

聘请

北京南洋林德投资顾问有限公司

为

企业战略发展与资本运作财务顾问

协议书

二00一年一月五日 北京

第一条 本合同签约基础

一、河南开普化工股份有限公司系1992年12月经河南省经济体制改革委员会批准，以原河南化工厂为独家发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司，是河南开普集团有限公司的核心企业。企业改制后，在继续提升企业经营管理水平、塑造企业新形象的同时，一直着力于股票公开上市并做了大量有效工作（包括使用原额度审批制下河南省九七年度国内主板上市指标，经河南省政府推荐，将全套申请材料上报国家证券会，后因种种原因致使上市工作搁浅至今）。河南开普集团有限公司与河南开普化工股份有限公司希望在前几年持续努力的基础上，抓住中国即将入关、相关行业发展正在呈现良好转机的外部形势和企业自身有利条件，进一步明确企业发展战略、品牌经营战略和高科技发展战略，在尽快促成河南开普化工股份有限公司国内主板上市的同时，在整个集团公司范围内有效开展全方位的资本运营，使不断加强行业竞争能力、开拓新的经济增长点，逐步确立公司在资本市场的明确地位，迅速发展成为真正拥有强大经济实力和广泛社会知名度的、以上市公司为主力军的集团企业。

二、乙方作为一家熟悉并擅长国内外金融和资本市场运作，和国际及国内金融机构、投资公司有广泛联系和合作的专业性投资顾问公司，

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致力于为企业提供发展战略、物色战略合作伙伴、股份制改造、资产重组、资产经营、资本运作和跨国发展、国内外融资、上市培育、收购兼并的研究和咨询服务，具有良好的服务信誉和专精的业务经验，同时在国内外拥有广泛的人脉关系和资源网络。

三、在郑州市财务开发公司鼎力联络的基础上，本协议甲乙双方通过多次接触与沟通，在乙方已经为继续推动河南开普化工股份有限公司公开上市做出有效工作、提出了建设性意义专业意见的前提下，现就通过乙方资源与专业服务正式充任甲方战略发展与资本运作财务顾问事宜达成共识，并形成本协议书。

第二条 甲方的责任、义务与权利

一、根据乙方的要求及时提供乙方工作所需的资料和信息，并保证有关资料和信息全面、真实、准确、详尽。

二、在乙方现场工作期间，为乙方提供必要的工作条件和工作便利，包括（但不限于）甲方有关人员的配合、当地政府及有关部门的协调等。

三、按本协议书相关条款约定按时向乙方支付费用。

四、对乙方提供的专业意见及建议予以充分尊重，及时反馈，并对乙方能更好地提供专业服务而提出的合理要求和建议予以积极配合。

五、审议、确认乙方提供的工作计划、差旅费预算等需要甲方确认的文件、事项。

六、对乙方的所有正式项目成果及相关的建议、方案之文本拥有最终的选择权、决定权和执行权。

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第三条 乙方的责任、义务与权利

一、以行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的专业态度，遵循国家有关法律法规，防范和规避各种风险，维护甲方利益，利用自身广泛的、尤其是与本项目有关的人脉资源，为甲方整体战略提升、各种途径的有效资本运作、特别是尽快实现河南开普化工股份有限公司国内主板公开上市提供高质量的专业财务顾问服务。

二、为本项目配备符合工作需要和要求的项目工作小组，在充分调查、分析和与甲方有关领导、专业人员及相关政府部门充分沟通的基础上，制定出符合本顾问项目要求的、切实可行的方案，并在获甲方认可后予以实施。

第四条 本项目实施方案与工作成果

一、项目小组

1、项目首席负责人

温元凯（教授，北京南洋林德投资顾问有限公司总裁）

2、项目小组组长

杨 平（博士，北京南洋林德投资顾问有限公司副总裁） 3、项目小组成员

郭晓维（北京南洋林德投资顾问有限公司项目经理，留美

访问学者，硕士）

吴云飞（北京南洋林德投资顾问有限公司项目经理，清华

大学工商管理硕士）

徐志勇（北京南洋林德投资顾问有限公司项目经理，上海

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