天狮俄罗斯与安永合作2010.4.23

天狮俄罗斯与安永合作范围

? 天狮集团从事下列种类产品的生产和销售：

? 食品类生物活性添加剂 ? 化妆品

? 个人卫生用品 ? 家居用品

? 保健类仪器和设备

? 集团规划：

在俄罗斯境内，为天狮产品进口至俄罗斯境内和俄罗斯境内OEM的上述产品的销售，建立专门的销售网络。 ? 合作范围：

? 天狮俄罗斯公司管控架构分析与设计

? 计划从事的经营活动的税赋与关税方面考量

? 俄罗斯公司管控架构分析与设计

一、 天狮俄罗斯运营模式：

1． 天狮俄罗斯基础信息（以安永建议为准）：

? 俄罗斯境内控股公司-用于投资俄罗斯境内子公司或分公司（待设

立）；对投资网络、物流网络、销售网络进行全面控制与管理，发放俄罗斯经销商工资并进行管理（工资发放地点以安永建议为准） ? 产品进口报检公司-仅用产品报检（现已存在） ? 进出口贸易公司-用于进出口产品（尚未设立） 2．销售网络：

A. 直营店：营业面积在600平米，管理服务于本地区、周边地区的

经销商营销网络和销售点。主要功能是：直营店与贸易公司、销售点、经销商货物订单管理、电子商务、天狮产品面对经销商批发和零售、教育培训、物流配送、经销商网络管理、经销商奖励发放（根据安永建议确定）等。 B. 销售点：营业面积在100平米以下，是直营店相应地区下属网点，

管理服务于本网点所辖地区范围的经销商营销网络。主要功能是：销售点与直营店和经销商货物订单管理、电子商务、天狮产品面对经销商产品批发、零售、物流配送、经销商网络管理、经销商奖励发放（根据安永建议确定）等。 C. 经销商个人工作室：是由经销商个人设立的工作室，主要功能是：

产品培训与咨询、市场开发、网络咨询。

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销售网络如下： 级别 名称 直营店 喀山 销售点 萨马拉 销售点 下诺（高尔基） 直营店2个 莫斯科 销售点 伏尔加格勒 销售点 沃罗涅什 销售点 雅罗斯拉夫尔 直营店 南方（卡拉斯诺夫斯克） 销售点 罗斯托夫 销售点 派蒂哥斯卡 直营店 圣彼得堡 销售点 海参崴 直营店 新西伯利亚 销售点 克拉斯诺亚尔斯克 销售点 鄂木斯克 直营店 叶卡 销售点 彼尔姆 销售点 乌法 直营店 伊尔库次克

3．产品来源： 产品类别 产地 经营面积平米 600 100 100 1,600 100 100 100 600 100 100 600 100 600 100 100 600 100 100 600 功能 一、食品类生物活性添加中国、美国、增强身体免疫力 剂 越南 二、化妆品 三、个人卫生用品 四、家具用品 五、保健类仪器和设备

4．天狮公司给经销商报酬和佣金拨付比例为55.5% 5. 俄罗斯投资架构设计及税务评估

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俄罗斯OEM 面部护理 中国 口腔护理、妇女婴儿护理 俄罗斯OEM 清洗剂（衣物、厨具、卫生间） 中国 身体健康辅助仪器；水果蔬菜清洗仪器 A. 俄罗斯一层公司架构 荷兰投资公司 报检公司

荷兰投资公司 俄罗斯控股公司 进出口公司 各地区分公司 B．俄罗斯两层公司架构

报检公司 进出口公司 俄罗斯控股公司 各地区子公司 各地区子公司 各地区子公司 分分分分 公公公公 司司 司司 1 2 3 4

C．安永根据天狮俄罗斯运营模式，设计最佳税务、贸易、法律投资架构（重要合作内容）

二、 税务评估与税务建议

? 对“A、B”架构进行税务、法律、贸易利弊分析

? 对“C”安永建议架构进行税务、法律、贸易全面分析

产品进口报检公司和俄罗斯进出口公司与俄罗斯控股公司的投资关系进行税务、法律、贸易分析：

A. 产品进出口公司设立与进口天狮产品类别的依存关系

B. 各地区子公司或分公司合并到俄罗斯控股公司纳税，俄罗斯控股公司所在地税务机关的税收要求；

C. 各地区子公司或分公司合并到俄罗斯控股公司纳税，子公司或分

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公司所在地税务机关对的税收要求； D. 针对设计架构分析俄罗斯控股公司、子公司、分公司的税收种类、纳税基础、税率；以及最佳的公司税制建议；

E. 对安永建议架构各环节转移定价的模型设计，以及贸易法律要求限制，如何规避的建议；

F. 俄罗斯与荷兰税收协定对股息、利息、特许权使用费在俄罗斯控股公司支付给荷兰母公司的税务操作设计（重要内容）。 ? 俄罗斯控股公司分配给荷兰投资公司股息，税务、外汇要求； ? 提供荷兰投资公司从俄罗斯控股公司收取利息的具体项目

与运用，并提供具体可操作性支持。

? 提供荷兰投资公司从俄罗斯控股公司收取特许权使用费及

上级管理费具体项目、收取方法，并提供具体可操作性支持。

G. 安永建议“C”架构下公司或分支机构最佳税制设计与操作 H. 天狮公司对经销商报酬和佣金支付税务筹划（**重点合作）

经销商报酬和佣金拨付比例为统一会员销售价格的55.5%，天狮

产品采取打折销售，折扣总体比例为会员价格的60%-70%。 举例说明：

天狮高钙素 会员价格20美元/盒（含增值税价格，增值税由经销商支付），的两种才做方法：

方法一：按照一般操作方式，先收取20美元，然后在发放报酬和佣金为11.1美元；

方法二：采取打折方式，对于不同级别的经销商采取20%-43%的产品价格折让率，产品的实际收款价格为16.4美元-11.4美元，这种方式通过给经销商让利实现奖金部分发放。这部佣金比例占总比例38.85%（55.5%*70%）；剩余16.65%（55.5%*30%）现金发放。 ? 税务筹划需求包括：

? 对“方法一”和“方法二”各环节进行税务优劣势评估； ? 采取“方法二”打折销售，并按打折后的价格收款，天狮公

司增值税计税价格税法是如何要求的；

? 安永对薪酬和佣金发放的建议及税务优势、劣势评估；根据

建议对各环节进行财务手续、法律文件、合同签订的提供。

三、上述架构公司间合同制作税务考量

A. 俄罗斯境内报检公司与俄罗斯公司产品报检资质使用的合同制作； B. 俄罗斯境内公司与境外产品供应商购销合同制作； C. 俄罗斯境内公司与分公司产品购销合同制作。

四、提供安利、康宝莱、Faberlic信息

A. 提供三个公司投资架构；

B. 对架构在税务、法律上、贸易方面进行利弊分析。

? 计划从事的经营活动的税赋与关税方面考量

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1. 经销商的税赋

A. 分析个体经营者注册和经营的要求，以及在俄罗斯相应地区可能出现

的限制（地区以天狮俄罗斯投资架构“直营店”和“二级销售网络”涉及到的地区范围为限），提供上述各地区个体经营者进行注册所须初步文件目录；

B. 评估个体经营者的纳税义务，其中要评估将其纳入简易税制和认定收

入统一税制（专门征税体制）的可能性和合理性；

C. 评估非个体经营者经销商的纳税责任。以表格的形式对相应内容作出

简要说明；

D. 制定并出具天狮向个体经营经销商或非个体经营者的自然人经销商

发放报酬和佣金所必须的合同文件范本；

E. 经销商纳税计算方法计算纳税额，并为其提供纳税守则；

F. 提供安利、康宝莱、Faberlic三个公司对经销商奖金支付方式。

2. 商品原产地及物流

A. 商品原产国中国、越南、美国、西班牙进口到俄罗斯对进口关税税率的影响；

B. 俄罗斯在进口原产于中国、越南、美国、西班牙国家天狮产品时的关税优惠、免税条件，享受免税的手续。

C. 关税联盟（白俄罗斯，俄罗斯，哈萨克斯坦）成员国之间商品运输的规划特点。

注：以上各项评估、建议、筹划、考量报告使用俄文和中文两种文字版本提供，并具有同等法律效力；

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