外商投资企业合同、章程格式化示范文本2014年

【法规标题】北京市商务委员会、北京市工商行政管理局关于发布外商投资企业合同、章程格式化示范文本并开展审批、登记试行工作的通知(2014) 【发布部门】北京市商务委员会/北京

【发文字号】

市工商行政管理局 【批准部门】 【发布日期】2014.11.05 【时效性】现行有效 【批准日期】 【实施日期】2014.11.05 【效力级别】地方规范性文件 【法规类别】企业登记管理/对外经贸

【唯一标志】17693815

综合规定

北京市商务委员会、北京市工商行政管理局关于发布外商投资企业合同、章程格

式化示范文本并开展审批、登记试行工作的通知

各区县商务委、工商分局：

为进一步深化行政审批制度改革，北京市商务委、北京市工商局在试点、修改、完善基础上，联合制定了《外商独资公司章程》、《中外合资公司章程》、《中 外合资公司合同》、《中外合作公司章程》、《中外合作公司合同》五种格式化示范文本，并在全市新设外商投资企业审批、登记工作中试行。现就有关问题通知如 下：

一、市商务委及各区县商务委通过各自工作网站提供格式化示范文本电子版供企业下载使用。

二、各级商务及工商部门要积极做好格式化示范文本的宣传和推行工作。 三、投资方可以依法在合同、章程中约定企业自治管理事项，商务及工商部门不得因企业未按照统一的格式化文本制作合同、章程而拒绝受理。 四、格式化示范文本自发布之日起试行，《关于发布外商投资企业合同、章程格式化示范文本并开展审批、登记试点工作的通知》（京商务资字〔2012〕474号）同时废止。

联系人：北京市商务委 仝国卿 87211742 北京市工商局 赵晓宁 82690814

北京市商务委员会

北京市工商行政管理局

2014年11月5日

附件1

外商独资 公司章程

第一章 总 则

第一条 国（地区） 公司（与 国（地区） 公司……）根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市投资举办外资企业，订立本章程。 第二条 投资各方为：

甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等）

乙方：（同上）

丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此类推。] 如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。

第三条 外资企业名称为： 。（以下简称公司） 公司法定地址： 。 第四条 公司的法定代表人由董事长/执行董事/经理担任，并依照中国有关规定进行登记。

第五条 公司为有限责任公司。投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不得损害中国的社会公共利益。

第二章 经营范围

第七条 公司宗旨： 经营范围： 。

第八条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。批准后，方可开展经营活动。

第三章 投资总额与注册资本

第九条 公司投资总额为 （含币种） 。 第十条 公司注册资本为 （含币种） 。 其中：甲方认缴出资额为 （含币种），占注册资本的 %，以 方式出资。

乙方认缴出资额为 （含币种） ，占注册资本的 %，以 方式出资。 （投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。

外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。 第十一条 公司注册资本缴付期限： 。 第十二条 公司在经营期内一般不减少注册资本。

第十三条 （如境外投资方合资）投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经投资他方同意，并报原审批机关批准。投资一方转让其全部或部分股权时，投资他方有优先购买权。

第四章 股东会／股东

第十四条 （如公司有2个及以上股东）公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。

（如公司只有一个股东）公司不设股东会，股东是公司的权力机构，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十五条 股东会／股东的职权范围如下： 1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会/执行董事的报告； 4.审议批准监事会/监事的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议；

9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议； 10.修改公司章程；

11.其他职权：

对前款所列事项需全体股东一致同意并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（以下第十六至十九条选择设立股东会适用）

第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东（注：或由全体股东自行约定）

定期会议应 （注：时间由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或执行董事），监事会或者监事（不设监事会）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（如选择设董事会）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（如选择不设董事会）股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会/执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事（会）召集和主持；监事（会）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 董事会／执行董事

第十八条 （如选择设董事会）公司设立董事会，由 人组成（3- 13人）。每届任期三年，其中：设董事长一人，副董事长 人，董事 人。董事会中董事由 产生，任期届满，连选可以连任。

董事长、副董事长的产生方式：

（如不选择设董事会）执行董事由 产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十九条 董事会／执行董事对股东会／股东负责，行使下列职权： 1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7．制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度；

11.其他职权： 。 （以下条款选择设立董事会适用）

董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会的议事方式和表决程序（企业依法制定）： 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 监事会／监事

第二十条 公司设监事会（如果设监事会），成员共 人（3人以上），包括 名股东代表和 名（职工监事比例不得低于三分之一）公司职工代表。股东代表监事由股东会选举或由 股东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事 名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第二十一条 监事会／监事行使下列职权： 1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5.向股东会会议提出提案；