“伊利事件”的再认识

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“伊利事件”的再认识

作者：陈建萍 朱朝晖

来源：《财会通讯》2007年第03期

一、“伊利事件”始末

2004年6月15日，伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》，并要求聘请一家审计公司对伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等有关问题进行专题审计，这也是此次“伊利独董事件”的起点。第二天，伊利召开临时董事会决定免除俞伯伟的独立董事职务。伊利股份的董事长郑俊怀提议罢免俞伯伟的表决时，只有郑俊怀和杨桂琴两人举手。于是，郑俊怀决定中断表决，逐个把董事们叫到门外谈话。再次表决时，多了一个人举手，但依然无法通过。此时，郑俊怀说，不同意的举手，结果没有人举手。郑俊怀就此宣布罢免俞伯伟通过表决，随即出了公告：“公司拟提请股东大会免去其独立董事职务。”然而按照规定，临时董事会要提前10天以书面形式通知独立董事参加，但除俞伯伟之外的董事都是在前一天才收到通知的。因此，临时董事会及其形成的决议作为本年度股东大会的临时提案缺乏应有的合法性和有效性。监管部门出具了对2004年6月16日临时董事会不符合相关规程的意见，对此公司监事会不得不召开紧急会议撤下了罢免议案，而代之以提请召开临时股东大会审议罢免议案的议案。

2004年第一次临时股东大会8月3日在伊利总部召开。此次临时股东大会召开的目的是为了二次罢免独立董事俞伯伟。最后表决结果显示，对罢免俞伯伟的提案投同意、弃权和反对票分别占85．8％、12．9％、1．3％。一名独立董事被罢免，一名独立董事辞职，一名独立董事沉默不语。伊利的“独董事件”似乎就此画下句点。

然而，伊利公司未经正常的审批决策程序却存在巨额国债投资，其属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东特别是中小股东的权益。如果说质疑公司近3亿元国债投资的去向及强烈要求专项审计的行为是导致俞伯伟被罢免的直接原因，那么郑俊怀为什么当时会采取那么激烈的举动，仅仅是因为俞伯伟要对国债投资进行单项审计吗?“这个事导致老郑有如此大的反应，可能是我们无意中碰到了他最敏感的神经。”王斌说。

其实“伊利事件”的幕后实情是郑俊怀明修栈道，暗度陈仓，通过三大阵营、三种渠道完成其MBO。

一是成立新公司，收购伊利股份。目前我国的MBO通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标企业的股份，这个新公司的资金来源大部分来自银行的贷款抑或是关联公司。 (1)阵营之一：华世商贸。华世商贸成立于1999年12月。据公诉机关指控，1999年底，郑俊怀得知呼和浩特立鑫实业开发公司准备转让其持有的伊利股份社会法人股，便召集杨、

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张、李共同商议购股事宜。由于个人无法持有法人股，郑俊怀提出成立一家公司收购这部分股票，资金通过银行贷款解决。公司的注册资金，则由郑俊怀负责向内蒙古日信实业有限公司借款解决。此间，郑俊怀、张显著与时任呼和浩特市八拜奶牛场场长的郭顺喜商议，要求郭配合，以八拜奶牛场的名义向银行贷款1500万元，供华世商贸购买股票。凭借这1500万元，华世商贸从立鑫公司购买了伊利股份社会法人股393万股，支付金额1414．8万元；从天津市常印印刷有限公司购买了伊利公司社会法人股9．17万股，支付金额34．8万元。在支付了过户费、公证费等之后，剩余款项转存华世商贸的账户。2000年12月，华世商贸以所购买的伊利股份社会法人股作为抵押，从中国建设银行呼和浩特市新城西街支行贷款1500万元，归还了八拜奶牛场。2001年4月，长春胜利粮贸公司准备转让其所持有的伊利股份社会法人股。郑遂决定，仍由华世商贸收购这部分股票，将伊利股份的资金通过八拜奶牛场转到华世商贸。于是华世商贸分别通过协议转让的方式受让呼和浩特、天津、长春等三地的三家企业所持有的伊利社会法人股，使自己共持有伊利社会法人股达到4224241股，占伊利股份总股本的2．88％，成为公司的第四大股东。

(2)阵营之二：启元投资。担当着与华世商贸同样的角色。2001年4月18日，伊利股份第三届九次董事会通过《关于公司长期激励制度实施细则的议案的决议》，决定从每年税后利润的10％中提取长期激励资金，注入启元投资；公司高层人员通过持有启元投资的股权，间接持有伊利股份。启元投资法人代表即为伊利公司现任董事长郑俊怀。2001年7月7日，启元投资的注册资本增加到2610万元。其中，郑俊怀占公司的股权比例从46．15％上升到

97．318％。到2002年10月，呼和浩特财政局又将2．55％的股权(约500万股)转让给启元投资，此时启元投资共计持有伊利股份4．07％的股份。也就是在呼和浩特财政局将14．33％的股份转让给金信信托之前，启元投资已经成为公司的第二大股东。

(3)阵营之三：牧泉元兴。牧泉元兴出身于伊利饲料有限责任公司。伊利饲料有限公司2000年7月成立时，伊利股份出资261．02万元，占总股本的64．5％，为第一大股东；呼和浩特市大圣经贸有限公司出资123万元，占总股本的30．4％；呼和浩特市财政局出资20．79万元，占总股本的5．1％。2002年7月18日，大圣经贸将所有伊利饲料的股权全部转让给李永平任法人的呼和浩特市启元投资有限公司。2003年11月19日，原名内蒙古伊利饲料有限责任公司，改为牧泉元兴。通过牧泉元兴，伊利先后分五次注入资金，用于在金通证券进行国债投资，共计为2．8亿元。

二是管理团队直接有偿受让国有股权。2003年1月8日，呼和浩特市政府在一次专门召开的会议上，同意将伊利股份的国有股权有偿转让给其管理团队，并特别提及将32％的股权有偿转让给董事长郑俊怀，18％的股权有偿转让予总经理潘刚，其余50％有偿转让给伊利股份的管理团队。转让价格为每股10元——这与后来金信信托的购买价格一致。会上还对转让股权变现奖金的给付事宜作了明确规定——采取分期支付的办法，由伊利管理团队先在2003年1月底前，支付总价款的30％；在2003年6月底前，再支付总价款的30％；最后，待国有股的转让经财政部批准并正式过户后，支付其余40％。国有股的受让方，正是启元投资。很快，启元投资与呼市市政府签订了有关转让协议，随即支付了8500万元首付款。但是，2003年3月，财政部在发至原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》(财企便函