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目 录

一、公司基本情况............................................................................................................................4 二、公司名称和经营范围................................................................................................................8 三、公司专业化经营程度................................................................................................................8 四、公司股权结构............................................................................................................................9 五、公司实际控制人........................................................................................................................9 六、公司子公司、分支机构和其他关联方...................................................................................10 七、公司基本设施及条件..............................................................................................................12 八、公司风险管理及内控制度......................................................................................................13 九、公司外包服务协议..................................................................................................................14 十、公司高管从业资格..................................................................................................................14 十一、公司及公司高管受刑事处罚、行政监管措施及不良信用记录情况..............................15 十二、公司涉诉及仲裁情况..........................................................................................................16 十三、公司申请登记材料真实、准确、完整性...........................................................................16 十四、其他事项..............................................................................................................................17 整体结论意见..................................................................................................................................17

北京市律师事务所 关于xx基金管理有限公司 申请登记私募股权基金管理人的

法律意见书

致：xx基金管理有限公司

根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次挂牌公开转让的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及基金业协会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定的内容，出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，XX律师特别声明如下：

1.律师接受 公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及基金业协会的相关规定，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关事项进行核查并出具法律意见。

2.XX律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。

3.本所律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌提供或披露的所有的文件资料进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。

5.本所律师仅就公司本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对公司本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。

6.本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

7.本《法律意见书》仅供公司为本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌之目的使用，未经XX律师许可，不得用作任何其他目的。XX律师同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

一、公司基本情况 （一）公司的设立 1、公司的设立程序

（1） 年 月 日，ＸＸ市市场监督与质量管理局出具[20xx]第xxx号《名称预核准通知书》同意投资设立xx有限公司，公司名称为 有限公司，有效期至 年 月 日止。

（2） 年 月 日，公司股东xx与xx制定公司章程，约定注册资本缴足情况。

（3） 年 月 日，公司股东大会作出决议，一致同意设立 有限公司。全体股东一致推举xx、xxx、xx为公司董事，任期 年，xx、xxx、xx为公司监事，任期 年。

（4） 年 月 日，公司董事会作出决议，选举xx为公司董事长。 （5） 年 月 日，xx会计师事务所出具《验资报告》，验证至 年 月 日止，公司已收到各股东以现金/其他形式缴纳的注册资本共 万元。

（6） 年 月 日， 市市场监督管理局向 公司核发了《企业法人营业执照》，注册地点为 ，法定代表人为xx，注册资本为 万元，公司类型为 ，营业期限自 至 止。 2? 公司设立时的股权结构

公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：