资产收购典型案例

有就向XXX出售资产和本协议项下相关交易应付的各类税负。

10.5 本协议项下的所有通知应为书面形式，且应以快递连夜交付、电传或政府邮件的方式递交。致XXX的通知应以英文书就并递交至：X，收件人为X 副总裁 (传真为X)，并抄送XXX的法务部门，收件人为X总顾问，地址同上（传真为X）以及XXX的收购兼并部门，收件人为X，地址同上（传真为X）。致出售方或股东的通知应以中文书就并递交至：X，收件人为X总裁（传真为X）。

为昭信守，各方于交易日签署本协议。

ZZZ有限公司

签署: __________________________ 职位: __________________________

YYY有限公司

签署: __________________________ 职位: __________________________

Y3有限公司

签署: __________________________ 职位: __________________________

被收购企业三名核心人员之一 签署:____________________________

Y1有限公司

签署: __________________________ 职位: _________________________

Y2有限公司

签署: __________________________ 职位: __________________________

附件一 资产

资产包括但不限于Y3或任一其他出卖方或股东所拥有或持有的且在企业内使用或设想在企业内使用的所有个人的、有形的、无形的、可能的及其他财产、权利及任何形式的其他资产，包括但不限于以下： (a) 库存。所有在商业正常过程中良好的、可以使用的且可以出售的原料、在制品和库存制成品（“库存”）

(b) 个人财产。拥有、租赁或使用的所有其它有形的个人财产（“有形个人财产”），包括且不限于附件五中所述的所有设备、机器、工具、车辆、办公家具和装臵。在交易日后由股东带入ZZZ有限公司的个人财产除外。

(c) 记录。所有会计和运营帐薄、资产帐薄、库存记录、预算、客户名单、客户信用信息、供应商清单、技术数据、销售资料、通信、电脑打印单、书、单据、文档及所有其它会计和运营记录和其它以图表或电子形式保存的运营和财务信息（“记录”）。

(d) 知识产权。所有商标、商号、服务标志、因特网域名和网站、著作权、专利、专利申请权、发明、公式、商业秘密、专有技术、设计、流程和类似的无形资产（“知识产权”）。

(e) 批准、许可。所有政府执照、许可、变更、同意和批准（“政府批准”）及授予或来自第三方许可项下的所有权利（“许可”）。 (f) 购买承诺。购买指令、合同承诺或销售合同项下的所有权利（“购买承诺”）。

(g) 合同权利等。所有(i) 付给供应商的存款或预付款的权利；(ii) 出售方与企业有关的原由、判决、索赔和要求；(iii) 与承担的责任相附随的权利；(iv) 现任和前任雇员的限制性契约和其他义务。

附件二 额外对价条款

附件三

出售方和股东的陈述和保证

每一出售方和每一股东连带和分别对XXX作出以下陈述和保证：

3.1 组织机构；合法性（authority）。出售方是根据其所代表地区的法律依法组建，独立有效存续的且处于良好状态的商业实体。所附的附录3.1的结构图表列出了全部每一个出售方的合法名称和所有出售方的股东的名字以及他们股权的比例。附录5.1同样列出了所有其他以任何方式隶属于任何一出售方或股东的或参与商业发展和管理的商业实体和个人。本协议和所有相关协议和文件都经出售方和股东授权，构成对出售方和股东合法有效并有拘束力的义务，并根据这条款可以对这些人强制力。本协议及下述交易均不：（a）需要任何个人、实体或政府权威的同意；（b）违反任何出售方的规章或其他组织文件；（c）违背或违反任何合同、承诺、执照或许可；或（d）提供任何执行企业或资产留臵权、指控或妨碍的基础。

3.2 财务申明、义务、责任。出售方已向XXX提供一定的帐目和财务信息，包括财务申明（“财务信息”）。所有财务信息是准确、真实、正确和完整的，没有任何可能误导XXX的财务信息遗漏。提供给XXX的所有财务申明列在附录3.2。该等财务申明：（i）是整个表明的期间内一直根据中国普遍可接受的会计准则（根据美国GAAP（“GAAP”）的除外）在商业过程中正常准备的且来自出售方常规的财务文件和记录（未经审计的报