并购重组：精选反馈问题53题

42.与本次募投“城市综合交通信息服务及运营项目”的相关问题。保荐工作报告显示，申请人本次募投“城 市综合交通信息服务及运营项目”各子项目的实施地点为国内部分城市，申请人现已经在阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向。未来三年，将 根据市场开拓情况，逐步在北京、潍坊、深圳等地实施，总量约10家。各子项目实施主体为申请人在各地设立的全资项目子公司或控股项目子公司，资金来自本次募集资金、自有资金和贷款，实施方式将根据具体情况，拟采用与地方交通主管部门、同行业企业合作等方式。

请申请人补充披露：（1）上述所称与阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向及未来三年市场开拓计划是否及时履行了相应决策程序和信息披露义务；（2）该募投项目的具体营运和盈利模式，与申请人目前主营业务的关系；（3）明确该募投项目涉及的具体实施主体及方式；（4）涉及由非全资子公司实施的，如何确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益；（5）结合该募投项目具体合作协议签订的不确定性，说明本次募投项目投资总额的确定依据，效益测算的过程、依据及谨慎性，风险揭示是否充分；（6）结合该募投项目实施主体及具体实施方式的不确定性，说明本次发行预案总括披露该项目预计效益指标是否适当，该项目如何实现独立核算以确保中小股东知悉该项目的持续运营和财务状况。 请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合该募投项目涉及的具体实施主体及方式的不确定性等因素，核查该项目募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。 43.与本次募投“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”的相关问题。发行预案显示，申请人本次拟使用8800万元募集资金收购杭州鸿泉55%股权。

请申请人补充披露：（1）杭州鸿泉的历史沿革；（2）杭州鸿泉原股东之天行智能的历史沿革、控制关系图，披露至最终控制自然人并说明其与申请人是否存在关联关系；（3）天行智能2013年增资杭州鸿泉的每股作价及依据；（4）本次收购天行智能所持杭州鸿泉全部股权且天行智能不参与业绩对赌安排的考量，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益；（5）杭州鸿泉最近三年的股权评估、变动及交易情况、作价依据等，与本次交易作价的差异及原因；（6）杭州鸿泉评估基准日后的经营和财务状况，截至最近一期的财务数据是否符合评估预测；（7）杭州鸿泉的核心业务、与申请人目前主业的关系、供产销及盈利模式，最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与杭州鸿泉或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等。

请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。 请评估师说明：（1）收入增长率的预测依据，与杭州鸿泉的历史增长率水平相比是否谨慎；（2）未来的毛利率水平设定为31.66%并保持不变的预测依据，结合杭州鸿泉的历史毛利率水平及企业发展

的一般规律，说明毛利率预测的合理性和谨慎性；（3）杭州鸿泉最近一期的经营数据是否进一步验证了当初的评估预测；（4）杭州鸿泉的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应等因素；（5）对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合杭州鸿泉的资产评估复核及交易安排等因素，核查该项资产收购行为是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

44.与本次募投“并购专项资金池项目”的相关问题。申请人拟用于“并购专项资金池项目”的募集资金为1.8亿元。

请申请人补充披露：（1）“并购专项资金池项目”与具体并购项目作为募投项目时，在决议程序、信息披露、申请文件等方面存在的差异，如何体现中小股东的知情权和参与决策权；（2） 申请人董事会在决议本次发行方案时，“并购专项资金池项目”是否已有明确并购标的，如是，说明未提供相关申请文件并作为募投项目申报的原因及合规性。如 否，是否表明该部分募集资金在董事会决议本次发行方案时尚无明确用途，该情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（3）“并购专项资金池项目”作为募投项目在本次发行预案披露信息的局限性所导致的公司股价异常波动风险，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合“并购专项资金池项目”在申请人董事会决议本次发行方案时尚存在的不确定性等因素，核查申请 人决议本次发行方案时未明确交易对方、标的资产、作价原则等事项是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的规定，该部分募集资金的数额和使用 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。

45.与本次募投“补充流动资金项目”的相关问题。申请人本次拟用于补充流动资金的募集资金为1.5亿元。

请申请人补充披露：本次“补充流动资金项目”需要量的测算过程、依据及谨慎性，是否与申请人现有资产、业务规模等相匹配，是否超过实际需要量。

请保荐机构核查申请人该部分募集资金需要量的测算是否谨慎，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

46.与现金分红政策的相关问题。截止2014年9月30日，申请人母公司报表未分配利润为-1.15亿元，申请人实际控制人在前次重组时曾承诺通过修改主要子公司《公司章程》有关分红条款以恢复申请人的现金分红能力。

请申请人补充披露：（1）申请人主要子公司利润分配的具体政策和前提条件，相关前提条件的设置是否可能导致未来几年无法弥补母公司亏损而导致申请人不具备现金分红条件；（2）结合上述主要子公司利润分配政策及申请人目前现金分红的具体条件，说明申请人《公司章程》的修订过程如何体现《关于进一步落实上市公司现金分