并购重组：精选反馈问题53题

16.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 四、华谊兄弟传媒股份有限公司

17.本次非公开发行的认购对象中信建投证券股份有限公司同时担任了本次非公开发行的保荐机构，请保荐机构和申请人律师核查上述情形的合法合规性，并就是否损害上市公司和投资者利益发表意见。 18.请保荐机构结合公司最近一年一期的投资情况，核查说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条第（三）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

19.请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定；（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公

开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。

针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高 管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购 等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提 醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司

非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

20.申请人2014年年初主营业务分类为：电影及衍生、电视剧及衍生、艺人经纪及相关服务、音乐、电影院、游戏、品牌授权及服务；之后主营业务分类重新划分为影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐三大板块：（1）影视娱乐板块主要包括电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服及相关服务业务，影院投资管理运营业务。（2）品牌授权与实景娱乐板块主要依托“华谊兄弟”品牌价值，投身于实景娱乐项目。（3）互联网娱乐板块主要包含新媒体、游戏及其他互联网相关产品，包括收购的银汉、卖座网和GDC。

请申请人补充说明重分类的原因，以及重分类是否更加清晰的反映了公司各项业务结构，是否提升了信息披露的质量和可理解性。请申请人会计师及保荐机构发表核查意见。

21.申请人及子公司拥有的资质证书部分已到期。请申请人补充说明相关资质到期续办的情况。请申请人律师和保荐机构核查并就是否会影响申请人的持续经营发表明确意见。

22.申请人与崴盈投资有限公司存在争议金额94,269,097.64元的未决诉讼，请申请人补充说明该未决诉讼的最新进展，请保荐机构

和申请人律师就上述案件是否对申请人生产经营构成重大不利影响进一步发表核查意见。

五、光大证券股份有限公司

23.根据申报文件，申请人本次募集资金不超过80亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。具体用途包括：（1）利用本次募集资金加大对下属公司光大幸福国际租赁有限公司融资租赁业务的投入；（2）利用本次募集资金加大对子公司上海光大证券资产管理有限公司投入；（3）通过本次募集资金为将来可能出现的境内并购机会做好资金储备；适时对香港全资子公司“光证金控”进行增资，并择机进行境外证券类资产收购；（4）加大信息系统的资金投入。

请申请人补充说明：（1）本次募集资金用于上述各项目的拟投入金额；（2）本次拟对下属子公司的资金投入方式。若涉及向非全资子公司增资，请保荐机构核查申请人是否履行相关决策程序或增资协议、其他股东是否同比例增资、若申请人单方面增资是否存在损害中小投资者利益的情形。

根据申报材料，申请人拟通过本次募集资金为将来可能出现的境内并购机会做好资金储备。请保荐机构核查申请人本次募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。 24.报告期内，申请人因“8.16”事件被证监会采取限制业务活动、停止批准新业务、责令整改并处分有关责任人员、没收违法所得等行政监管措施和行政处罚。