《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(2016年8月12日修订)

师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意见。

（五）上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议和披露股权激励计划草案。

（六）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内公告。

（七）上市公司以从二级市场回购的公司股份作为激励股份来源的，还应当符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及其他法律法规关于回购股份的相关规定。

（八）上市公司拟筹划股权激励的，应当做好内幕信息管理工作，可根据需要发布提示性公告进行分阶段披露。

二、限制性股票、股票期权的授予和登记

（一）上市公司授予限制性股票、股票期权的，应符合以下要求： 1、公司应当在股权激励计划的授予条件满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于董事

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会审议授予事宜的召开日期。授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会。

上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内）授出权益并完成登记、公告等相关程序。

2、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

（二）董事会审议授予事宜后，应及时披露股权激励计划授予公告，公告应当至少包括以下内容：

1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划授予条件，以及是否存在不能授予或不得成为激励对象情形的说明；

3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排是否存在差异，如是，应披露差异情况以及重新履行审批程序的情况，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）发表的明确意见；

4、实施股权激励的股票来源，上市公司历次权益分派对股权激励计划授予权益价格和数量的调整情况；

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5、限制性股票或股票期权的授予日、授予对象、授予数量、授予或行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；

6、股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；

7、授予限制性股票的，还应披露授予限制性股票的性质、相关股份限售期安排的说明、授予限制性股票是否可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的说明、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况、激励对象缴纳个人所得税的资金安排、募集资金的使用计划（如有）；

8、授予股票期权的，还应披露相关期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式等；

9、独立董事、监事会就激励对象获授权益的条件是否成就发表的明确意见，以及监事会对授予日激励对象名单的核实意见；

10、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具的法律意见；

11、独立财务顾问意见（如有）； 12、中国证监会和本所规定的其他内容。

（三）上市公司按前款规定履行信息披露义务后，可向本所提交《中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表》(见附件2)或《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记

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申请表》(见附件3)，并按附件2或附件3的要求提交相关材料，公司应当至少在《管理办法》四十四条规定的最后期限7个交易日前向本所递交相关材料，并同时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交有关材料，申请办理限制性股票或股票期权的授予登记手续。

上市公司在《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表》（见附件3）中，应确定股票期权的简称。股票期权的证券简称参照认购权证的编制规则，首两个汉字取自公司股票简称，后面为“JLC？”，其中“JL”代表股权激励计划，“C”代表“认购”，“？”处填股权激励计划的批次，从1开始依次编码。股权激励计划期权的证券代码区间为【037501，037999】，由本所按实施先后顺序统计编码。若同一公司先后实施不同的股权激励计划，应分别编码。

上市公司在办理股权激励限制性股票授予登记手续时，应按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，限售期自授予股份上市之日起计算。

（四）上市公司董事会应当在授予登记手续完成后及时披露授予完成公告，公告应当至少包含以下内容：

1、限制性股票或股票期权授予的具体情况，包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况；

2、激励对象获授限制性股票或股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明，授予限制性股票的限售期安排，确定的期权代码、期权简称情况；

3、授予限制性股票的，应说明股权激励计划的实施是否可能导致上市公司股权分布不符合上市条件、授予股份认购资金的验资情况

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