最高院公报案例(2014)：法定代表人变更,内外有别

环保科技公司进入司法管理程序后，司法管理人作出了变更大拇

指公司董事及法定代表人的任免决议。根据新加坡公司法227G的相关规定，在司法管理期间，公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行。因此，本案中应当对环保科技公司的司法管理人作出的上述决议予以认可。

根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项的规定，公司

董事会作为股东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。大拇指公司董事会应当根据其唯一股东环保科技公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。由于大拇指公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更

应当办理变更登记。本院认为，法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此，环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东，其作出的任命大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有拘束力。

本案起诉时，环保科技公司已经对大拇指公司的法定代表人进行

了更换，其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司

提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，应予驳回。环保科技公司关于本案诉讼的提起并非大拇指公司真实意思的上诉理由成立。

鉴于大拇指公司的起诉应予驳回，对于保国武代表大拇指公司申

请撤诉是否应予准许、本案是否违反“一事不再理”原则以及环保科技公司是否应当履行出资义务等问题，均无需再行审理。

综上所述，环保科技公司的上诉理由成立，对其上诉请求本院予

以支持。原审判决适用法律错误，应予撤销。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第186条之规定，裁定如下：

一、撤销福建省高级人民法院(2013)闽民初字第43号民事判决； 二、驳回大拇指环保科技集团(福建)有限公司的起诉。 一审案件受理费266 800元，退回大拇指环保科技集团(福建)有

限公司，财产保全费5000元，由大拇指环保科技集团 (福建)有限公司负担；二审案件受理费 266 800元，退回中华环保科技集团有限公司。

本裁定为终审裁定。

审 判 长 罗东川 审 判 员 周 帆 审 判 员 陈纪忠

审 判 员 高晓力 代理审判员 沈红雨 二○一四年六月十一日 书 记 员 张伯娜

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