最高院公报案例(2014)：法定代表人变更，内外有别

公司法定代表人变更属于工商登记的事项之一，它要求公司在内部形成了变更决议以后，到工商管理部门办理变更登记。并且，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。通说认为，法定代表人变更登记被赋予了“登记生效”的效力。

但是有观点认为，法定代表人变更“登记生效”实际上违反了公

司自治原则，同时也给变更登记的实践带来很多困难。实践中，甚至阻碍了公司办理法定代表人变更登记。依照《公司法》相关规定，股东会（也包括股东大会）是公司的最高权力机构。在法律法规和公司章程允许的范围内，股东会可以就公司的重大事项作出决议，其中也包括变更公司法定代表人的决议。从公司自治角度来说，法定代表人变动决议的生效，不应由工商管理部门来核准。

对上述问题，2014年一篇最高法院公报案例进行了回答，宁波刘

彬律师今天推荐给大家。

最高法院公报案例（2014）：大拇指环保科技集团(福建)有限公

司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案 裁判摘要

最高法院认为：《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司

法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。 判决摘录

最高人民法院民事裁定书

(2014)民四终字第20号

上诉人(原审被告)：中华环保科技集团有限公司

(SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED)。

代表人：HAMISH ALEXANDER CHRISTIE，该公司清盘人。 委托代理人：丹平原，北京市正见永申律师事务所律师。 委托代理人：邓慧琼，北京市正见永申律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：大拇指环保科技集团(福建)有限公司。 法定代表人：洪臻，该公司董事长。

委托代理人：邓志煌，福建知信衡律师事务所律师。 委托代理人：夏小莉，福建知信衡律师事务所律师。

上诉人中华环保科技集团有限公司 (以下简称环保科技公司)因

与被上诉人大拇指环保科技集团(福建)有限公司(以下简称大拇指公司)股东出资纠纷一案，不服福建省高级人民法院(以下简称福建高院)于2013年12月18日作出的(2013)闽民初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年6月11日公开开庭对本案进行了审理，环保科技公司的委托代理人丹平原、邓慧琼，大拇指公司的委托代理人邓志煌、夏小莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

大拇指公司于2012年4月27日向福州市中级人民法院(以下简称

福州中院)起诉称：大拇指公司系由注册于新加坡的环保科技公司在中国设立的外商独资企业，于2000年6月30日取得营业执照，注册资本1．3亿元人民币(以下币种同)。2008年6月30日，大拇指公司经批准注册资本增至3．8亿元，增资部分分期至2010年8月3日缴清。至2009年5月19日，实收注册资本为185 221 300元，此后环保科技公司未再缴纳。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案诉讼，要求环保科技公司先行支付增资款4900万元，该案判决生效后，环保科技公司于2011年10月31日支付了49 395 110．4元，至此，环保科技公司实际缴付的出资额为 234 616 431．4元，仍欠缴增资款 45 383 568．6元。据此，请求判令环保科技公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。福州中院受理后，环保科技公司提出管辖权异议，福州中院裁定驳回其异议，环保科技公司不服，

提起上诉，福建高院作出 (2013)闽民终字第357号民事裁定，本案由该院管辖。

福建高院经审理查明：

大拇指公司于2004年经福建省人民政府商外资字[2004]0009号

文件批准，取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为外国法人独资的有限责任公司。该公司自成立始，公司的名称、住所、法定代表人、股东名称、投资总额与注册资本等进行了数次变更。2005年9月起至今，该公司股东为环保科技公司。2012年12月18日，大拇指公司的法定代表人变更登记为洪臻。

2008年6月30日，福建省对外贸易经济合作厅作出闽外经贸资

[2008]251号《关于大拇指环保科技集团(福建)有限公司增加投资的批复》，同意大拇指公司投资总额由2．3亿元增至5亿元，注册资本由 1．3亿元增至3．8亿元，增资部分应按公司修订章程规定的期限到资，并核准了大拇指公司就上述变更事项签订的《补充章程》。《补充章程》就增资款及缴纳时间载明：增资部分全部由环保科技公司以等值外汇现金投入，首期缴付不低于20％的新增注册资本，余额在变更营业执照签发之日起两年内缴清。

2008年7月16日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了首期增资

款50 560 381元；2009年5月19日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了第二期增资款4 660 940元，至此，大拇指公司实收注册资本为 185 221 300元。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案诉讼，请求判令环保科技公司先行支付增资款4900万元，福州中