资产评估是上市公司并购重组中的核心要件

摘要

资产评估是上司公司并购重组的核心要件，这篇文章简要概述了沪、深两市并购重组的情况和在实务中资产评估和兼并重组的操作问题，以及资产评估对并购市场的影响及作用。资产重组的实质在于企业、上市公司的资产的重新组合及调整，而评估的实质就是让重组的资产在市场上体现其公允价值，让其兼并的公司拥有核心地位，处于竞争市场的优势地位。

关键字：资产评估 兼并重组 意义

浅析资产评估对上市公司兼并重组的意义

资产评估是上市公司并购重组中的核心要件。从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务,进行资产的重新组合；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。2009年度，沪、深两市参与并购重组的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。并购重组整体呈现出涉及行业广、交易金额大、热点领域集中等特点，市场涌现出多起控股股东借助上市公司平台整合核心资产实现整体上市，以及跨沪深市场换股吸收合并等影响力空前的并购重组案例，体现了证券市场优化资源配置的功能。

一、2009年度并购重组资产评估的整体状况分析

以将相关议案提交股东大会审议为标志，2009年，沪、深两市共有95家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达3，205.96亿元，其中沪市60家，交易规模2，471.11亿元，深市35家，交易规模逾734.85亿元。95家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致公司主业发生重大变化的有49家，占51.58%，未发生变化的46家，占48.42%。注入资产最多的行业是房地产开发与经营业，有29家，占30.53%；其次较多的行业是电子信息、航空航天、电子等。

二、并购重组资产评估业务整体状况

1、提交股东大会审议的95家上市公司并购重组涉及的资产评估业务的总体情况分析 沪深两市2009年度共有95家上市公司的重大资产重组事项提交股东大会审议，涉及注入资产的有87家，账面值合计1,727.89亿元，经评估后的资产价值为2,748.77 亿元，评估增值率平均为59.08% ，其中注入资产价值最大1家是长江电力，账面值835.63亿元，评估后资产价值1,073.15亿元。若不计长江电力，其余86家的资产经评估后平均增值率为87.79%。其中最大增值率3446.03%,最小是-8.05%。

涉及置出资产的有34家，账面值合计76.66亿元,经评估后的资产价值为130.83亿元，评估增值率平均为70.66%。最大的增值率为610.25%，最小增值率-937.50%。置出资产价值最大的是锦江股份，评估值为30.67亿元，增值率452.70%，其目的是该公司控股股东锦江酒店集团为避免同业竞争、减少关联交易而进行的经营业务整合，与通常借壳上市而置出

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资产目的不同。若不计锦江股份，其余33家的资产经评估后平均增值率为40.85%，不到置入资产增值率的一半。

置出净资产评估价值与注入净资产评估价值相比仅为4.76%，说明通过增发股份将优质、盈利资产注入上市公司，实现资产上市是重大资产重组的主要推力和重要构成。 注入资产的评估方法中，均采用两种方法进行了评估，其中主要采用成本法和收益法两种方法结合，并多以成本法评估结果定价；而置出资产采用了一种方法成本法，或成本法与收益法两种方法相结合进行评估,并均以成本法进行定价。

2.经并购重组委审核通过的57家上市公司并购重组涉及的资产评估业务的主要特点分析 (1)、以资产评估结果作为并购重组交易定价基础是交易各方主要的选择。

2009年过会的57家重大资产重组上市公司，有49家以评估结果定价，占比85.96%；属上市公司之间吸收合并而采用交易价格定价的4家，占比7.02%；另有4家企业置入资产定价在评估结果的基础上进行了下调，其中世荣兆业(SZ.002144)下调比例为15%，闽闽东(SZ.000536)下调比例为12%，另2家企业下调金额为1000万元。对于上市公司的置出资产,除个别公司外均按评估价出售。

(2)并购重组中购买、出售资产的评估方法仍以成本法和收益法二种方法结合为主，评估结果以成本法结果为主,但收益法结果定价的比例显着提高。

对于上市公司的置出资产,已从单一采取成本法,转向采取成本法和收益法或市场法二种方法结合评估,但定价全部采用了成本法的评估结果。这种转变有利于重组各方了解置出资产的真实获得能力和价值。

3、并购重组与资产评估实务操作中较为突出的问题

2009年度资产评估执业环境和执业过程中仍存在值得重视的问题。例如，并购重组中作为交易方之一的上市公司往往处于劣势、弱势或不平等地位，对资产的交易定价、交易方式等没有对等的说话权，只是处于被动的场面；上市公司购买资产的评估增值率显着高于出售资产的评估增值率；少数评估机构对于整体资产的评估结论以及单项资产的具体评估政策方面选择性地使用评估方法导致评估结果不能按照同意的标准相比较；这些因素大大影响最终的评估增值率和增值额,影响了交易定价机制的正常运作。 三、资产评估对上市公司兼并重组市场的影响分析

（一）、资产评估对兼并重组的推进具有积极的作用和影响

1、资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节。2009年度经并购重组委审核通过的案例中,以评估结果为基础定价的占92.98%，其中以评估结果直接定价的占85.96%；涉及直接资产交易的上市公司重大资产重组案例100%进行了资产评估，其中92%以上的资产交易定价直接使用评估结果。这些都说明了资产评估是上市公司资产重组的重要环节。 2、国有资产借助专业化的评估定价登陆资本市场，实现了保值增值，提高了资产的竞争力和运行效率。资产经评估定价后证券化对于国资部门科学监管国有资产、逐步引入市值考核奠定了良好的基础，具有重要的意义。

3、资产评估提高了实施重组的质量，为重组资产提供的良好的条件。标的资产注入上市公司实现资产证券化的过程中，专业化的评估服务帮助各方对标的资产形成合理、正确的价值判断，大大的遏制了质差资产进入上市公司的可能，有效防止了上市公司和其他相关方利益受损。

4、资产评估为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增长起到了积极的作用。新的重组管理方式及办法是在股份改革的背景下的重大举措，掀起了新的资产注入、整体上市热潮，提高了上市公司质量和规模效益，对于2009年度扭转经济走势、优化经济结构、促进经济结构转型升级、提升经济运行质量、实现国家经济平稳增长、稳定股市预期发挥了积极有效的作用。

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(二)、资产评估对企业兼并重组的重要意义

近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。在产权和资产合并的情况下，资产的评估价值是尤为重要的，不但能够给企业给予正确的公允价值，更能使合并的企业处于竞争市场的核心地位。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，以最新的标准衡量资产的公允价值，使合并重组的企业立于不败之地。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。 3