《上海证券交易所股票上市规则（退市部分）》2014年修订说明

请。

退市申请至少应当包括股东大会决议（如适用）、主动终止上市的方案、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及本所规定的其他材料。

2.审核、决定、摘牌程序

本所在收到上市公司提交的主动退市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票可能终止上市的风险提示公告。

本所在受理上市公司主动退市申请之日后的15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，除另有规定外，本所在公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

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本所公告终止上市决定后，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

3.退市后的去向及交易安排

主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。

4.交易所报告程序

本所在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个交易日内，将上市公司主动退市情况报告中国证监会。

二、关于重大违法公司强制退市

（一）增加关于重大违法公司强制退市情形的规定 1.新增欺诈发行和重大信息披露违法行为等两类退市风险警示情形

一是上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，本所对公司股票实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。

二是上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，并在行政处罚决定书中被认定构

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成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，本所对公司股票实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。

2.相应新增两类重大违法公司的暂停上市情形

一是上市公司因欺诈发行其股票被实施退市风险警示且交易满30个交易日后，本所对公司股票予以暂停上市；

二是上市公司因重大信息披露违法其股票被实施退市风险警示且交易满30个交易日后，本所对公司股票予以暂停上市。

3.新增3类重大违法公司可以申请恢复上市的情形 一是对于上述因受到中国证监会行政处罚被暂停上市的公司，在本所作出终止其股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销或者确认无效，且中国证监会未再按照《退市意见》的有关规定作出行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向本所申请恢复上市。

二是对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且证监会未按照《退市意见》的有关规定作出行政处罚决定的，公司可以向本所申请恢复上市。

三是因重大信息披露违法被暂停上市的公司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤

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换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向本所申请恢复上市。

4.相应新增两类重大违法公司的终止上市情形

一是上市公司因欺诈发行其股票被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安决定之日起12个月内，本所作出终止其股票上市交易的决定。

二是上市公司因重大信息披露违法其股票被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安决定之日起12个月内，本所作出终止其股票上市交易的决定。

（二）新增关于重大违法公司强制退市信息披露的规定 《上市规则》根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司的信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点、公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。

（三）因重大违法退市适用《上市规则》现行相关程序 因重大违法退市的实施程序与《上市规则》现行强制退市情形中实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市及终止上市的程序保持一致。具体如下：

退市风险警示由上交所业务部门直接实施；对于暂停上市和终止上市，在公司出现相关情形后的15个交易日内，本所根据本所上市委员会的审核意见作出暂停或终止上市决定；对于恢复上市，本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的30个交易日

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