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海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见 一、中视传媒非流通股东及其持股情况

（一）基本情况

1、控股股东基本情况

公司名称：中央电视台无锡太湖影视城 法人代表：刘振瑞

注册资本：989.6万元人民币 成立日期：1994年5月

主要经营范围：国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。

2、实际控制人基本情况 单位名称：中央电视台 法人代表：赵化勇

主要业务范围：电视节目的制作和播出。

公司和实际控制人之间的产权和控制关系如下

中央电视台 100% 100%

中国国际电视总公司 中 100% 100% 100%

央电视台无锡太湖影视城北京未来广告公司 发展公司北京中电高科技电视北京荧屏汽车租赁公司 中视传媒股份有限公司 4

63.76% 0.99% 0.99% 0.33% 0.99% 67.06% 海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见 （二）非流通股东持股情况

截至本保荐意见出具日，中视传媒非流通股股东持股情况如下：

股东名称 中央电视台无锡太湖影视城 中国国际电视总公司 北京中电高科技电视发展公司 北京未来广告公司 北京荧屏汽车租赁公司 股东性质 国有股东 国有股东 国有股东 国有股东 国有股东 持股比例(%) 持股总数（股） 63.76 150,930,000 0.99 2,340,000 0.99 2,340,000 0.99 2,340,000 0.33 780,000 中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司的实际控制人为中央电视台；北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司、北京荧屏汽车租赁公司系中国国际电视总公司子公司；经核查，截至本保荐意见书出具之日，以上五家非流通股股东所持有的中视传媒股份均不存在权属争议、质押、冻结的情况。

根据中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司、北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司、北京荧屏汽车租赁公司及中央电视台的声明和公司董事会查询的结果，各非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在中视传媒董事会公告股权分置改革说明书的前两日均未持有中视传媒流通股股份，前六个月内均未有买卖中视传媒流通股股份的行为。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）本次股权分置改革方案主要内容

1、改革方案要点：

中视传媒非流通股股东为使其所持有的公司非流通股股份获得上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：

方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付18,720,000股股票。

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海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见 股权分置改革方案实施后首个交易日，中视传媒非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

2、非流通股股东及实际控制人的承诺事项

（1）全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；此外，控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

（2）全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的105%，即11.27元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）；

（3）中视传媒实际控制人中央电视台承诺：1）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至两年；2）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至两年；3）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至两年。

（二）对价安排的测算

1、对价标准的制定依据

股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的

出发点：充分考虑流通A股股东利益，同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得A股市场的上市流通权导致流通A股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分

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海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见 置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

2、对价安排的测算过程 （1）股改后理论市净率

目前，全球成熟市场传媒类上市公司的平均市净率约为2.3倍。综合考虑中视传媒的行业地位、经营状况及公司未来成长性等因素，同时考虑到国内A股市场的特殊性，预计本次股权分置改革方案实施后，中视传媒的理论市净率水平应该在2.6倍左右。

（2）每股净资产的确定

选择公司2006年第一季度报告公布的每股净资产3.19元/股作为测算的每股净资产指标。

（3）股权分置改革前后流通股的股价

流通股价格选取2006年5月12日前60个交易日中视传媒股票收盘价的算术平均值，即10.09元/股。

股权分置改革后流通股的理论股价＝理论市净率×每股净资产＝8.29元。 （4）流通权价值的计算

流通权价值＝股改前流通股数×股改前后股价之差

＝7800×（10.09－8.29） ＝14040万元

（5）计算非流通股应支付的对价总股数与流通股的获送率 非流通股应支付的对价总股数

＝流通权价值÷股权分置改革后流通股的理论股价 ＝1693.61万股

每10股流通股获送股数＝10×（对价总股数÷股改前流通股股数）=2.17股 即流通股股东每10股获送非流通股股东支付的2.17股股份。

以充分保障流通股股东利益为出发点，经过与流通股股东的广泛交流以及非流通股东的充分协商，非流通股股东同意将对价水平确定为流通股股东每持有10股流通股将获得2.4股股份的对价。

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