投资银行学重点总结

第六，以收益率为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终的收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。

一般来说，对利率已确定的国债，采用缴款期招标；对短期贴现债券，多采用单一价格的荷兰式招标；对长期零息债券和附息国债，多采用多种收益率的美国式招标。

6.我国金融债券、企业债券和公司债券的发行主体、发行审批和主管部门比较

金融债券是金融机构，包括政策性银行、商业银行、证券公司等发行的债券。金融债券的发行受央行的审批，由央行进行监管。

企业债券是在中国境内具有法人资格的企业发行的债券。中央企业发行企业债券，由央行进行审批和监管；地方企业发行企业债券，由央行的地方分支机构进行审批和监管。 公司债券是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金发行的债券。公司债券的发行规模由国务院确定，经国务院授权的部门审批和监管。

7.可转化债券的特点、价值、转换价格和转换溢价 可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定的价格将其转换为发行公司股票的金融工具。由于它具有筹资和避险的双重功能，比单纯的筹资工具和避险工具更具优势。

可转换债权是一种期权，对于这种期权，投资者可以行使，也可以放弃行驶转换权力。正因为这种期权特性确保了投资者能够获得较好的利益，公司可以用比直接债券或优先股低的利息率出售可转换债券。

转换价格是指可转换债券用来交换普通股的价格，它等于可转换债券面值除以转换比率。 转换溢价是发行时可转换证券的市价与转换价格之差，转换溢价也等于可转换债券的定价高于其转换价值的百分比。即转换溢价=（可转换债券的定价-转换价值）/转换价值。（转换价值是指用可转换债券的标的股票来计算的可转换证券的价值。）

8.债券发行成本

印刷费：债券纸张、设计、制版、油墨、保密、运输等一系列费用。 手续费：安发行债券金额支付给债券发行机构的费用。

广告宣传费、律师费、担保抵押费：如果公司发行的为担保债券，需要有第三方担保。 评估费：信用评级费和资产评估费 其他发行费用。

9.承销

分为两种方式：包销和代销

包销是指投资银行认购发行人所发行的债券，然后在债券市场上分售给一般投资者的承销方式。全额包销：投资银行与发行人签订协议，由投资银行垫付资金，全额购入发行人债券，然后再向一般投资者发售。余额包销：投资银行与发行人签订协议，投资银行帮助发行人出售债券，在发行期结束时，如果债券仍有剩余，则由承销商购入，伺机卖出。 代销是投资银行仅作为发行人的发行代理机构，帮助发行人尽力推销债券，在发行期结束时，如果尚有债券没有发售完，则由发行人自行收回，投资银行不承担任何责任。

第三章 资产证券化

1.资产证券化是将缺乏流动性，但具有某种可预见未来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以此来融通资金的过程。资产池，其实就是一个规模相当大的具有一定特征的资产组合。

2.SPV Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

组建SPV的目的是为了最大限度的降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。在组建SPV时应遵循以下要求：债务限制、设立独立董事、保持分立性和满足禁止性要求。

证券化资产从原始权益人向SPV的转移是证券化运作流程中非常重要的一个环节。其中的一个重要问题是：一般要求这种转移在性质上“真实出售”。其目的是为了实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。

3.信用评级

信用评级(Credit Rating)，又称资信评级，是一种社会中介服务为社会提供资信信息，或为单位自身提供决策参考。最初产生于20世纪初期的美国。信用评级有狭义和广义两种定义。狭义的信用评级指独立的第三方信用评级中介机构对债务人如期足额偿还债务本息的能力和意愿进行评价，并用简单的评级符号表示其违约风险和损失的严重程度。广义的信用评级则是对评级对象履行相关合同和经济承诺的能力和意愿的总体评价。 信用增级的目的是为了吸引投资者并降低融资成本。

4.信用增级

信用增级分为内部信用增级和外部信用增级。 内部信用增级指的是依靠资产库自身为防范信用损失提供保证。其基本原理是，以增加抵押物或在各种交易档次间调剂风险的方式达成信用提升，主要形式是超额抵押，建立储备金和债券分档。内部增级可能改变债券的现金流结构。在外部信用增级中，最简单的形式是专业保险公司所提供的保险（Monoline Insurance）。这类保险公司必须为每笔投保的交易保留一定的资本以保护投资者。

5.抵押支持证券MBS

抵押支持证券MBS是资产证券化发展史上最早出现的证券化类型。它是以住房抵押贷款这种信贷资产为基础，以借款人对贷款人进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券来进行融资的过程。

6.过手证券

过手证券是住房抵押担保证券中最基本的形式，它代表对房屋抵押贷款组成的资产池的所有权。过手证券的服务人从组成资产池的住房抵押贷款借款人处得到本金和利息的偿还后，定期的“过手”给证券的投资者。

7.资产支持证券ABS

自产自持证券是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，它实际上是MBS技术在其他资产上的推广和应用。

8.证券化产品的类型

近年来被证券化的金融资产遍及居民住房抵押贷款、商业房地产抵押贷款、信用卡应收款、人寿保险单及有价证券组合，证券化交易和结构组织也越来越复杂，但万变不离其宗，根据产生现金流的证券化资产的类型不同，可分为住房抵押贷款证券化MBS和资产支撑证券化ABS两大类。

第四章 股票发行与承销

1.IPO

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

2.三公原则

公平、公正、公开

公开原则又称信息公开原则，其核心要求是实现市场信息的公开化，即要求市场具有充分的透明度。公开原则通常包括两个方面，即股票信息的初期披露和持续披露。 公平原则要求股票发行、交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。公平是指机会均等，平等竞争，营造一个所有市场参与者进行公平竞争的环境。

公正原则是针对股票监管机构的监管行为而言的，它要求股票监督管理部门在公开、公平原则的基础上，对一切被监管的对象给予公正待遇。公正原则实现公开、公平原则的保障。

3.保荐人制度：是指由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。简言之，保荐制度使券商负有一定的连带担保责任。

4.P/E

市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比率。投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较。“P/E Ratio”表示市盈率；“Price per Share”表示每股的股价；“Earnings per Share”表示每股收益。即股票的价格与该股上一年度每股税后利润之比（P/E），该指标为衡量股票投资价值的一种动态指标。

5.上市辅导

上市辅导是为了保证公开发行股票的公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，主承销商在报送申请文件前对发行人按照证监会发布的《股票发行上市辅导工作暂行办法》实施为期一年的上市辅导。

6.招股说明书

招股说明书是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。招股说明书是公开发行股票最重要文件，它必须向所有潜在的投资者保证，这是充分的信息披露。

7.初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。通俗点讲，企业和主承销商向询价对象（一般是指在中国证监会备案的基金管理公司、投资机构、证券公司等）推介和发出询价函，以反馈回来的有效报价上下限确定的区间为初步询价区间。

累计投标询价是指如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5 倍为止，以此时的价格为发行价。 初步询价与累计投标询价的区别：

（1）参与的询价对象数量可能不同：初步询价的对象为发行人和保荐机构选择的符合询价对象条件的机构投资者（至少20家），而不是所有符合条件的机构投资者。而可参与累计投标询价的对象为所有符合条件的机构投资者。

（2）参与询价的方式不同：在初步询价阶段，一个机构投资者只能以一个询价对象的身份参与初步询价；在累计投标询价阶段，参与询价和配售的可以是机构投资者本身（自营账户），也可以是其管理的投资产品账户，但询价对象必须事先将相关账户报监管部门备案。 （3）是否缴纳申购款及参与股票配售。参与初步询价的机构投资者无须缴款，如果其不参与累计投标询价，也不会获得股票配售；参与累计投标询价的机构投资者须全额缴纳申购款，在发行价格以上的申购将会获得比例配售。

8.绿鞋期权

绿鞋期权是指主承销商有权从发行者那里以发行价购买超过规定份额5%~15%的额外证券。 根据中国证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》第48条规定：“首次公开发行股票数量在４亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。工行2006年IPO时采用过“绿鞋机制”发行。 绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采用“绿鞋”可根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。

这一功能的体现在：如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。

9.我国股票发行管理制度和发行方式的演变

发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前国际上有两种倾向：一种是政府主导型，即核准制，要求发行人在发行证券过程中不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，这种制度赋予监管当局决定权；另一种是市场主导型，即注册制，股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，