秦皇岛甘露水业最新最全制式公司章程范本

秦皇岛甘露商贸有限责任公司章程

第一章 总 则

约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》的规定，制定本章程。

第一条 为适应社会主义市场经济的发展,保障股东的合法权益，增强公司自我发展和自我第二条 公司名称为:秦皇岛甘露水业有限责任公司 公司住所为：秦皇岛开发区黑龙江路 第三条 公司经营范围：桶装水。

第四条 公司的注册资本：人民币3 万元，实际出资 3 万元人民币。

第五条 公司登记机关登记注册后依法取得公司法人资格，合法权益受到国家法律保护。 第六条 公司法定代表人：迟令军

第七条 自公司登记注册之日起，公司营业期限为10年。

第二章 股 东

第八条 公司的股东为迟令军、刘敏娟股东以其出资额为限对公司承担责任。 第九条 公司股东享有的权利：

1、 参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 2、 有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告； 3、 了解公司经营状况和财务状况； 4、 选举和被选举为执行董事、监事；

5、 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定获得股利，转让出资； 6、 优先认购其他股东转让的出资； 7、 优先认购公司新增的注册资本； 8、 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十条 公司股东负有以下义务：

1、足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

2、依其所认缴的出资额为限对公司承担责任； 3、公司办理设立注册后，不得抽回出资； 4、遵守公司章程； 5、服从和执行股东决议；

6、积极支持公司改善生产经营管理，提出合理化建议，促进公司发展； 7、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。 第十一条

公司股东出资额为3万元人民币。各股东出资额和股权比例如下：

股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资时间 股权比例(%) 迟令军 2 货币 2012.1.5 66.67% 刘敏娟 1 货币 2012.1.5 33.33% 第十二条 公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证。 第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的

股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三章

第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

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股 东 会

第十五条 股东会行使下列职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

9、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议； 10、修改公司章程；

11、对发行公司债权作出决议。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东定期会议每季举行一次。每两次股东定期会议之间间隔不得超过三个月。 执行董事可以提议召开临时股东会会议。 第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 股东会对普通事项作出决议，全体股东必须同意，若发生分歧，以执行董事意见为准。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经全体股东通过。若发生分歧，以执行董事意见为准。 第十九条 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

第四章

会负责。

第二十一条 执行董事由股东会选举产生。执行董事每届任期三年，任期届满，连选可连任。第二十二条 执行董事是公司法定代表人，行使下列职权

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议；

3、主持制订公司的经营计划和投资方案； 4、主持制订公司的年度财务预算方案，决算方案； 5、主持制订公司的利润分配方案和补亏方案； 6、主持制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、主持拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、主持制订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度。 9、提议聘任或者公司经理人选、财务负责人并决定其报酬； 10、检查股东会会议的实施情况，并向股东会提出报告； 11、签署公司重大合同及其他重要文件。

第五章 监 事

第二十三条 公司不设监事会，只设一名监事，监事对股东负责并报告工作。 第二十四条 监事由股东选举产生。其任期每届为三年，任期届满，连选连任。 第二十五条 监事行使下列职权。

1、检查公司财务；

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执 行 董 事

第二十条 鉴于公司规模较小，公司不设立董事会，只设执行董事一人。执行董事向股东

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； 3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正； 4、提议召开临时股东会。

第二十六条 监事行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、注册审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第六章 经营管理机构

第二十七条 公司实行执行董事领导下的经理负责制。公司设经理一名。

第二十八条 经理由股东会聘任或者招聘。经理对股东、执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会议决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方杂； 3、拟订公司内部机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘财务负责人；

7、聘任或者解聘由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、股东会授予的其他职权。

第二十九条 财务部门负责人主要职责如下：

1、全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对股东会和经理负责并报告工作；

2、执行股东会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用、平衡收支、向股东会和经理提交财务分析报告，并提出改善经营的建议；

3、参与经营计划的制定，筹经营资金； 4、编制年度财务报告；

5、接受监事的财务监督和审计，并协助工作。

第七章 工 会 组 织

第三十条 按照《公司法》、《工会法》和上级有关规定，企业从业人员应依法参加当地基层工会组织。

第三十一条 企业从业人员、企业法定代表人，均须参加工会组织，享受会员权利履行会员义务。

第三十二条 工会以宪法为根本活动准则，按照《工会法》和《中国工会章程》独立自主地开展工作，依法行使工会组织的职权和义务。

第八章 劳动人事制度

第三十三条 公司根据《劳动法》及国家关于劳动人事的规定管理公司劳动、人事、工资等工作。

第三十四条 公司可以按政策和制度招收或辞退职工。

第三十五条 公司可以按政策和制度决定职工的工资水平，支付方式和福利待遇。 第三十六条 公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前三个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第三十七条 公司按规定提取职工退休、待业保险基金，并上交劳动部门。

第九章 公司财务与会计

第三十八条 公司依照《公司法》、《会计法》、《公司财务通则》、《公司会计准则》及其它法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。

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第三十九条 公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。

第四十条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公积金不足经弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十一条 公司在从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公益金。 第四十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。 第四十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章 公司的终止事宜与清算办法

第四十四条 公司有下列情形之一的，应予以终止，并进行清算：

1、破产；

2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 3、股东会议解散；

4、因公司合并或者分立需要解散的；

5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第四十五条 公司因前条原因解散的，应根据《公司法》的规定成立清算组，进行清算。 第四十六条 清算组在清算期间行使下列取权：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权债务；

6、处理公司清偿后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未按到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提从证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第四十八条 清算组在清理公司财务、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。未按规定清偿前，不得发配给股东。

第四十九条 因公司解散而清算，清算组清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组应将清算事务移交人民法院。

第五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 章程的修改

第五十一条 公司可以修改章程，修改的章程不得与法律、行政法规的规定相抵触。

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第五十二条 公司章程由股东会修改。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五十三条修改后的章程或章程修正案，涉及登记 事项变更的，应随同其也变更文件材料报送公司登记机关申请变更登记，不涉及事项变更的，应报送公司登记机关备案。

第十二章 附 则

第五十四条 本章程与国家法律、行政法规有抵触的，以国家法律、行政法规为准，并及时依法定程序修订章程。

第五十五条 本章程以外事项按公司内部制定的协议执行，与本章程具备同等效力。 第五十六条 本章程解释权归公司股东会。

第五十七条 本章程由全体股东制订并经全体股东签字盖章通过，自公司登记注册之日起执行。

股东签字、盖章：

制定日期：2012.1.5

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