IPO专题之一：同业竞争与关联交易 - 图文

夏草

法条：

第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

——《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

——《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》

案例：

南京磐能电力科技股份有限公司（被否）

发行人与南京力导投资咨询有限公司（以下简称?力导咨询?）及其前身南京力导保护控制系统有限公司（以下简称?力导保护?）、南京力导金融信息研究所（以下简称?力导信息?）及其前身南京力导电子系统研究所（以下简称?力导研究所?）的关联关系未得到充分有效的说明。

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? 成长性不足。2008年公司净利润相比2007年为负增长。

? 独立性欠缺。公司报告期第一年的销售收入和利润主要来自于控股股东，尽管其后有所改善，但

其独立的市场运作能力、独立应对市场竞争的能力还必须时间来检验。

? 真实性存疑。原始报表与申报报表存在较大差异，对是否存在调节收入、成本无法作出合理解释。 ? 信息披露不充分。招股说明书中对公司商号、人员、技术、品牌等方面的描述不够清楚，委员对

公司业务的完整性、独立性无法判断。招股说明书隐瞒被行政处罚等对其有重大影响的事件。

芜湖安得物流股份有限公司（被否）

芜湖安得物流股份有限公司不其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款不担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,发行人不其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38,19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。

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西安隆基硅材料股份有限公司（被否）

在西安隆基的招股说明书中明确提到，公司2007、2008、2009年度（以下简称报告期）向前五大客户的销售收入占营业收入的比重逐年增加，分别为66.24%、82.03%、86.61%。

而洛阳尚德及无锡尚德在报告期内均为西安隆基的第一大客户，西安隆基向洛阳尚德及无锡尚德的销售（劳务）收入占当年营业收入的比重分别为18.00%、35.83%、67.61%，，销售额在2009年也达到了5.18亿元。而2009年的信息显示，西安隆基对第二大客户中电电气的销售额仅为6268万元。

然而无锡尚德不仅仅是西安隆基的第一大客户，也是公司的股东之一。2008年5月，无锡尚德增资131.025万元购买了西安隆基4.98%的股份，最终经过股权变动，无锡尚德在西安隆基所持有的股权比例为4.73%，成为公司的第七大股东。有业内人士认为，无锡尚德的一举一动都将影响到西安隆基的前途。公司自己也在招股说明书中明确指出，?上述客户如果经营状况发生问题而减少或者取消订单，将对公司的销售业绩和财务状况造成不利影响。?

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