土地一级开发模式及案例分析

以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股。

(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格有限的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

6、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

7、未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

8、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（四）募集资金投向

本次非公开发行募集资金不超过 20 亿元，将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。

（五）本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,尚需报公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金的使用计划

1、总投资成本

本次募投项目总投资成本共计323,523万元。其中，土地一级开发总成本为255,644万元，环湖东路建设成本为67,879万元。

(1) 土地一级开发总成本由征地拆迁费、各项建设费二大项构成，合计为255,644万元，具体如下： ■

(2) 环湖东路一期工程建设总成本为67,880万元。

环湖东路位于昆明市环湖东路下段段城市Ⅰ级主干道至乌龙堡公园隧道口

（K3+410~K18+440)全长15.03公里，一期工程6.15公里。

一期工程道路建设成本估算表如下： ■

2、实际投入总资金

由于本次募集资金项目的土地一级开发分阶段进行，依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》第十五条第二款，对于已经出让的地块，及完成整理的不可出让地块，在可出让土地出让收入缴库后，昆明市土地矿产储备管理办公室负责协调昆明市财政局于15个工作日内完成上述地块的全部成本费用及相应5%收益的预拨预付，故公司可在第一阶段2027亩土地开发完成后收到相应款项，该笔资金可连续投入开发第二阶段土地。因此，本次募投项目实际投入总资金共计20.28亿元。

3、资金使用进度 ■

注1：依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》，实际投入资金按半年期银行实际贷款利率计算财务费用，该笔财务费用将计入环湖东路沿线土地一级开发项目一期工程项目的总成本。依照该合同及稳健性原则，在上述总成本基础上计算云南城投5%的回报。

注2： 计算方式为用地面积(2027亩)的实际投入费用111,925（28,626+50,677+32,622）+该成本5个月的财务费用3,064（111,925*6.57%*5/12）+5,749（实际投入费用与财务费用之和的5%作开发回报）

注3： 计算方式为用地面积(2603亩)的实际投入费用143,719（36,758+65,073+41,889）+该成本9个月的财务费用7082（143,719*6.57%*9/12）+7,540（实际投入费用与财务费用之和的5%作开发回报）

注4： 计算方式为环城路建设成本67,879万元+该成本9个月的财务费用3345万元+3562（实际投入费用与财务费用之和的5%作开发回报）

环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）的一级开发总投资为人民币322,523万元，需要投入资金20.28亿元。本次向特定对象发行股份募集资金不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，剩余资金将通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款等方式解决。

（二）投资项目基本情况与发展前景

1、投资项目基本情况

（1）项目名称

环湖东路沿线土地一级开发项目一期

（2）项目性质

本次募投资金项目系土地一级开发，即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地(毛地)或乡村集体土地(生地)进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地)，再进行有偿出让或转让的过程。

（3）开发地点

本次募投资金项目位于昆明市六甲乡，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇池北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园。

该地块交通便利，与昆明主城区有良好的现状道路连接，将来通过环湖公路（城市主干道）可直接到达呈贡新城。

本次募投资金项目为环湖东路沿线土地一级开发项目一期，开发地段为《土地一级开发合同》中所列地块中的一部分，具体位置见下图： ■

注：上图中浅红色区域为本次项目开发区域。

（4）一级开发土地规模

环湖东路沿线土地一级开发项目一期占地4,630亩。

地块现状:

●项目地块地势平坦，无大的坡地、山地；

●地块范围内主要包括村落：四个现状自然村；

●地块内部平坦，整体开发利用条件较好；

●地块总体落差不大，无森林覆盖，可以远眺西山、紧邻滇池，具备优良的自然。

（5）开发期限

2008年5月起至2009年7月止（募集资金投入预计从2008年10月开始）。