土地一级开发模式及案例分析

所有权人、房屋承租人等不同的利益主体，并妥善处理其不同的利益诉求，有一定的工作难度，因此，市区土地一级开发任务是十分繁重的，仅靠市土地收购储备中心是难以单独完成的。从实践看，单纯对收储土地进行一级开发的难度相对不大，难度大主要集中在为实施城市规划，由规划部门增加、调整的一级开发范围，因涉及社会居民和企事业单位，拆迁难是主要问题，事实上市土地收购储备中心承担了过去毛地出让时由开发企业承担的所有拆迁工作，而拆迁涉及的群体多元、复杂，利益诉求不一，拆迁工作是既是难点，又是热点，稍有不慎，容易引发群体性上访。而对储备土地进行一级开发，因实施城市规划需要，规划管理部门在审批规划条件时，扩大一级开发范围是常态，拆迁也始终成为困扰一级开发特别是旧城改造地块一级开发的首要难题。市土地收购储备中心作为土地收购储备机构，根据市政府授权，作为一级开发主体进行拆迁，不同于开发企业，没有自己的直接利益。政府主导土地一级开发的本质属性，与各有关部门依法履行法定职责是不矛盾的。只有各有关部门的密切支持和配合，才能体现一级开发过程中政府主导模式的优势，否则可能同样陷入开发企业拆迁难的怪圈。因此，建立健全一级开发协调机制和部门联动机制十分必要。

第一，建议从宏观上源头上，统筹城市规划、城市建设计划与土地收购储备和一级开发计划、土地供应计划的协调性，防止各自一张皮。规划确定一级开发的地块范围，是决定一级开发难度的重要因素，建议城市规划管理部门本着既要有利于城市规划的实施，又要切实可行的原则，在确定一级开发范围前，充分听取有关部门和单位的意见，必要时进行论证后决定。可以适度提前到市土地资产管理委员会审议土地储备计划时，一并进行审议，进行协调，由项目实施阶段确定提前到制定土地一级开发计划阶段确定，增强规划的可预见性，以确保一级开发的顺利实施，防范一级开发风险；

第二，将土地一级开发项目特别是一定规模的一级开发项目与推进新城区建设项目、旧城改造项目、棚户区改造项目、经济适用房廉租房建设项目等重点项目结合起来，统筹考虑，建立政府牵头、各有关部门配合的重点项目推进机制；

第三，建立健全常态化的协调机构，进一步发挥市土地资产管理委员会的作用，将土地一级开发纳入其重要议事日程。对一级开发过程中的重点、难点问题，如土地一级开发项目的确定、土地一级开发规划范围的确定、一级开发项目实施方案的编制、一级开发项目的审批、强制拆迁等，进行研究和审议。由市土地资产管理委员会牵头，建立部门联席会议制度，讨论研究一级开发项目推进过程中的日常协调事项，对诸如违法用地及违法建筑认定、土地性质及用途认定、经营性用房认定等拆迁过程中的难点问题进行部门会商；继续完善土地收储业务多部门会审制度，明确代表会审部门参与会审人员的职责权限。

三是完善以市土地收购储备中心为一级开发主体的合作开发、委托开发制。我市在新区开发和旧城改造过程中，将政府主导土地一级开发与发挥市场主体的作用有机地结合，实现共赢发展，形成了以市土地收购储备中心为一级开发主体的合作开发、委托开发制，是被实践证明了的适合我市市情的一级开发模式，其成功经验值得坚持，不足之处需进一步规范和完善，以防范和减少一级开发风险，提高一级开发运营的经济效益和社会效益。 在新区开发上，建议推行碧桂园项目一级开发模式，即由市土地收购储备中心根据市政府授权，作为一级开发主体，采取招商引资、招标等方式引资，或直接融资的方式，融集所需一级开发资金，依法办理相关手续，并在市“双百”城市建设指挥部或市委、市政府成

立的专门协调机构的组织下，委托辖区政府负责征地拆迁等具体工作，同时，市“双百”城市建设指挥部与辖区政府签订目标责任书，由辖区政府作为征地拆迁的责任主体。辖区政府提出征地拆迁补偿方案，市“双百”城市建设指挥部所属拆迁认证工作小组负责拆迁补偿认证，市土地储备中心根据认证结果支付一级开发资金。其中，一级开发涉及城市基础设施建设用地的，根据市政府有关规定，由市城市建设投资发展集团有限公司融集资金；一级开发涉及开发地块内基础设施建设的，采取招标等公开透明的方式，由一级开发合作企业或其他具备相应资质的开发企业承担。目前，我市“双百”城市建设指挥部的组织指挥体制和拆迁认证工作制度是在总结我市多年来推进城市化的实践经验的基础上，摸索出的一条行之有效的体制机制，但目前其工作重点对象是在以城市道路为主的城市基础设施建设方面，而土地一级开发，即政府对集体土地依法征为国有，对国有土地依法收回土地使用权，通过拆迁和初步开发，完善基础设施，达到“三通一平”、“六通一平”，使生地成为熟地，毛地成为净地，是城市基础设施建设的重要内容。虽然我市土地一级开发尚处于初级阶段，一级开发内容以拆迁和场地平整为主，但随着一级开发实践的不断深化，城市基础设施配套建设将是一级开发的重要内容。因此，建议将组织协调土地一级开发纳入“双百”城市建设指挥部体制机制内，统筹考虑。

在旧城改造上，建议在肉联厂一级开发项目成功经验的基础上，针对存在的主要问题，进行完善。按照“政府主导，企业参与、市场运作、利益共享”的原则，充分调动和发挥社会各方面从事储备土地一级开发整理的积极性。一是坚持政府主导，由市土地收购储备中心根据市政府授权，作为一级开发主体，负责组织编制储备土地一级开发整理实施方案，经有关部门审核，报市政府批准后，办理计划、规划和土地报批、签订委托协议等工作，并根据委托协议对土地开发整理实施指导帮助、监督检查和验收。二是进一步提高市场化运作程度。适应市场需求，科学确定土地一级开发计划，同时，通过招商、招标等公开透明的方式，择优选择具有一定的资金实力和拆迁工作经验的开发企业承担土地一级开发任务。三是建立健全“双百”城市建设指挥部和市土地资产管理委员会双协调体制。在市“双百”城市建设指挥部和市土地资产管理委员会的组织下，由市土地收购储备中心作为旧城改造项目一级开发主体，督促和审核一级开发企业提出拆迁补偿安置方案，并负责日常协调工作，市“双百”城市建设指挥部所属拆迁认证工作小组对旧城改造一级开发项目的拆迁补偿工作进行指导，或者尝试由拆迁认证工作小组负责拆迁补偿认证，市土地储备中心根据认证结果支付一级开发资金；四是明确区级政府在旧城改造方面的行政责任。按照属地原则，将旧城改造成果作为区级政府经济和社会发展指标进行考核，由市“双百”城市建设指挥部与区政府签订目标考核责任书，明确区政府作为行政第一责任人，由区政府承担辖区范围内旧城区土地一级开发的项目推进、拆迁动员、矛盾化解和维护稳定等责任，进一步发挥区级政府参与辖区范围内土地一级开发特别是旧城区土地一级开发的积极性和主动性。此外，建议市政府明确并适当简化一级开发审批手续，审批部门应当进一步提高审批效率。

进一步发挥开发区管理委员会、区级政府的作用。对开发区、工业园区土地一级开发，建议按照我市现行土地出让金分配机制，由市政府继续委托开发区管理委员会、所在区人民政府或其园区管理机构组织国有独资公司或采取公开招标等方式选择具有一定资金实力和拆迁工作经验的开发企业，进行储备土地的开发整理，由开发企业投资并取得一定的投资回

报，解决一级开发融资问题，或由开发区管理委员会、所在区人民政府从土地出让金中按照规定比例提取土地收益基金，专项用于土地一级开发。

进一步发挥市城市建设投资集团有限公司在城市基础设施土地一级开发方面的作用。对新征或依法收回的用于城市道路等基础设施用地的一级开发工作，可以直接由市城市建设投资集团公司融集一级开发资金并组织实施。四是探索市场化运作的新途径，提高一级开发项目的运作效益。成立或整合成立国有独资或控股的专业性的土地一级开发公司，实行市场化运作，依法委托其承担城区土地一级开发任务，并按一级开发成本的一定比例作为其投资收益。国有独资或控股的专业性的土地一级开发公司可以作为承担城区一级开发任务的主渠道。同时，继续探索以招商、招标等形式择优选择有资金实力和一级开发经验的开发企业进行合作开发。二者互为补充，作为城区土地一级开发的主要承担者。

中天城投集团股份有限公司关于调整投资方案暨

全面收购华润贵阳股权的关联交易公告

1、交易金额及比例：中天城投集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中天城投”）出资322,401,334元受让华润汉威城市建设（香港）有限公司（以下简称“华润汉威”）持有的华润贵阳城市建设有限公司（以下简称“华润贵阳”）83.33%的股权，出资64,468,136元受让金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）的华润贵阳16.67%的股权。交易完成后中天城投持有华润贵阳100%的股权。受让价格比净资产溢价31.2%。2、《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》及相关法律文件将在本关联交易议案仍需提交公司股东大会审议通过，尚需经贵州省商务厅批准，存在审批不确定性风险。3、华润贵阳从事一级土地开发业务，本身有一定经营风险，由于所整理的土地目前仍处于开发阶段，尚未出让土地，故华润贵阳没有经营利润。华润贵阳力争不晚于2010年上半年起通过贵阳土地储备中心挂牌出让土地，但是否能获准实施、在未来何时能实现盈利等具有不确定性。请投资者注意上述风险。一、交易概述经2008年6月2日公司第五届董事会第23次会议和2008年6月19日公司2008年第2次临时股东大会审议通过，同意实施2008年5月30日公司与华润贵阳的股东华润汉威和金世旗控股共同签署的《增资扩股协议》。该协议约定由公司出资18,500万元，认购华润贵阳注册资本由30,000万元增至48,500万元之增资扩股股权。该协议同时约定公司有获得华润贵阳控股权的选择权。公司已在2008年年报、2009年4月9日《关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的关联交易公告》等相关公告中披露了公司将最终对华润贵阳实现控制的计划。经公司与华润贵阳的股东协商一致，公司已于2009年7月6日与华润汉威、金世旗控股共同签署了《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》，同意该协议生效后，终止执行《增资扩股协议》，公司不再继续承担《增资扩股协议》约定的向华润贵阳增资18,500万元的义务；同时，公司与华润汉威、金世旗控股分别签署了《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》，协议约定华润汉威将持有的华润贵阳83.33%的股权（股权评估价值为419,613,715元）作价322,401,334元转让给本公司，金世旗控股将持有的华润贵阳16.67%的股权（股权评估价值为83,942,885元）作价64,468,136元转让给本公司。本交易完成后中天城投持有华润贵阳100%的股权。《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》、《华润贵阳城市建设有限公

司股权转让协议》及相关法律文件将在本关联交易议案提交公司股东大会审议通过，尚需经贵州省商务厅批准后生效。2009年7月7日，公司第六届董事会第2次会议审议并同意该事项。在此议案进行表决时关联董事罗玉平、石维国、张智、李凯进行了回避，非关联董事进行了表决。独立董事发表了独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案表决时进行回避。二、交易对方基本情况华润汉威系在香港注册的公司，其法定地址为香港中环干诺道中8号交易广场第一座3601室，法定代表人任荣。金世旗控股，本公司第一大股东,注册资本3亿元,营业执照注册号52000002207176,公司住所贵州省贵阳市中华北路58号凯旋门大厦A-14—5,法定代表人罗玉平。该公司范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。金世旗控股的实际控制人为本公司董事长罗玉平先生。因金世旗控股为华润贵阳的股东，且本公司董事长罗玉平先生兼任金世旗控股董事长、本公司副董事长石维国先生、董事兼副总裁张智先生、董事兼副总裁李凯先生均兼任金世旗控股董事，同时华润贵阳的控股股东华润汉威城市建设（香港）有限公司与本公司的第二大股东中国康力克进出口有限公司均为华润（集团）有限公司的下属子公司，根椐深交所《股票上市规则》，华润汉威、金世旗控股均构成本公司关联方，此次收购华润贵阳股权的行为构成关联交易。本次交易不属于重大资产重组。三、交易标的情况华润贵阳，成立于2007年12月19日，港资合作经营企业，注册资本30,000万元，其中本公司第二大股东中国康力克进出口有限公司的关联公司华润汉威出资25,000万元、占华润贵阳注册资本的83.33%，本公司控股股东金世旗控股出资5,000万元、占华润贵阳注册资本的16.67%。合作经营期限为20年。华润贵阳法定代表人任荣。华润贵阳经营范围为：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营。该公司现主要业务是实施对贵阳市云岩区渔安安井片区9.53平方公里的一级土地综合开发。华润贵阳主营业务单一，现主要从事《贵阳云岩渔安安井片区综合开发合作协议》项下的一级土地开发工作（有关情况见2008年6月3日《关于公司对外关联投资公告》），由于所整理的土地目前仍处于开发阶段，尚未出让土地，故华润贵阳没有经营利润。根椐四川君和会计师事务所审计出具的审计报告（君和审字2009第1092号）和（君和审字2009第1223号），截止2009年3月31日，华润贵阳财务基本情况如下：单位；万元2009年3月31日2008年12月31日资产总额43,823.93 40,840.09负债总额 14,335.25 11,220.87净资产29,488.6829,619.222009年1-3月 2008年1-12月营业收入00营业利润-130.53-295.62净利润-130.53-299.08经营活动现金流量净额-2,475.05-28,009.40根椐北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中天城投集团股份有限公司拟收购华润贵阳城市建设有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字2009第132号）（以下简称《评估报告书》），北京天健兴业资产评估有限责任公司对华润贵阳评估基准日（2009年3月31日）的全部股东权益价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为收益法。评估结论如下：在评估基准日2009年3月31日持续经营前提下，华润贵阳提供的账面净资产为29,488.68万元，经采用收益法评估，全部股东权益评估值为50,355.66万元，评估增值20,866.98万元，增值率为70.76%。评估增值的主要原因如下：（1）土地是资源类商品，也是房地产产业链最前端的环节。而土地的稀