[深交所]信息披露业务备忘录第13号 - 重大资产重组

（7）法律意见书；

（8）重组涉及的审计报告、资产评估报告；

（9）上市公司购买资产的，经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因。在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。 （10）相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单（附件3）。相关人员范围按照128号文第三条的要求来确定。存在128号文第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本部提交相关说明。

（11）重组报告书基本情况表（附件4）； （12）重组进程备忘录（附件2）； （13）其他本部要求的材料。

3、上市公司向本部提交重组相关材料完备，且独立财务顾问报告符合《重组顾问指引》要求的，经本部同意后，上市公司可以披露重组报告书。本部办理该公司证券复牌事宜。

4、上市公司披露重组报告书时，披露内容至少包括： （1）重组报告书内容。重组报告书内容应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；

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（2）批准重组报告书的董事会决议公告； （3）关于重组报告书的独立董事意见；

（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；

（5）重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；

（6）独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应符合《财务顾问指引》第八条的要求； （7）法律意见书；

（8）重组涉及的审计报告、资产评估报告；

（9）上市公司购买资产的，经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因。在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析； （10）存在128号文第五条情形的，上市公司应在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险； （11）其他本部要求的内容。

5、上市公司应对披露重组报告书的时间作出明确承诺，逾期未能披露重组报告书的，上市公司应发布提示公告进行说明：公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺自复牌之日起至少3个月内不再筹划重大重组事项。本部办理该公司证

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券复牌事宜。

6、本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。

7、上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容应分项设置，至少应当包括下列内容：

（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据；

（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （6）决议的有效期；

（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项。

六、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌

1、上市公司在中国证监会审核重组方案期间，应当及时披露本次重组的进展情况，至少每30日一次。

2、上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。

3、上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按

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照公司章程的规定提交股东大会审议。

4、需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请证券停牌。上市公司收到会议通知即办理证券停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。

七、重组方案实施的披露

1、中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向本部提交书面报告，并予以公告。

2、独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。

3、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告本部并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。

八、重组方案实施后的信息披露

独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向本部报告并予以公告： （1）交易资产的交付或者过户情况； （2）交易各方当事人承诺的履行情况；

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