发行保荐工作报告

3-2-1

中信证券股份有限公司 关于

广东威创视讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的

发行保荐工作报告

深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层 2009 年7 月

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

3-2-2

关于广东威创视讯科技股份有限公司 首次公开发行A股股票发行保荐工作报告

中信证券股份有限公司接受广东威创视讯科技股份有限公司的委托，担任其 首次公开发行A股股票并上市的保荐人。

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

3-2-3

目 录

第一节释 义 ...........................................................................................................4 第二节 项目运作流程 ...............................................................................................6 一、保荐机构项目审核流程 ....................................................................................6 二、项目立项审核主要过程....................................................................................8 三、项目执行主要过程............................................................................................8 四、内部审核主要过程..........................................................................................17 第三节项目存在问题及其解决情况 .....................................................................18 一、立项评估决策 ..................................................................................................18 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况..............................................18 三、内部核查部门关注的主要问题......................................................................22 四、内核小组会议关注的主要问题......................................................................32 五、证券服务机构出具专业意见的情况..............................................................33

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

3-2-4

第一节 释 义

本发行保荐报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本公司/公司/中信证券/ 保荐人/保荐机构

指 中信证券股份有限公司

内核小组 指 中信证券下设的投资银行业务内部审核小组 内核工作小组/内部审核 部门

指 中信证券内核小组下设的内部审核工作小组 内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作

投行业务 指 投资银行有关业务

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） IPO 指 “Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行 项目 指 广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目 项目组 指

广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目 中信证券项目组

发行人、本公司、公司、 股份公司、威创股份

指 指广东威创视讯科技股份有限公司

广东威创 指 指广东威创日新电子有限公司 威创投资 指

指英属维尔京群岛威创投资有限公司（VTRON INVESTMENT LIMITED），为本公司控股股东 威创集团 指

指英属维尔京群岛威创集团有限公司（ VTRON GROUP LIMITED），本公司的间接控股股东，持有威创投资100% 的股份

威创香港 指 Vtron Technologies(Hong Kong) Limited，广东威创的 全资子公司

中信创投 指 指深圳市中信联合创业投资有限公司，本公司股东之一 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

3-2-5

广州科创 指 指广州科技创业投资有限公司，本公司股东之一 开发区管委会 指

广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出 口加工区、广州保税区管理委员会 工商局 指 工商行政管理局

商务部 指 中华人民共和国商务部

BVI 公司 指 英属维尔京群岛注册公司

公司章程 指 指广东威创视讯科技股份有限公司章程

交易所 指 指深圳证券交易所

《公司法》 指 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 指《中华人民共和国证券法》

本次发行 指 指本次向社会公众发行5,345 万股人民币普通股 元 指 指人民币元

证监会 指 指中国证券监督管理委员会

发行人审计机构、会计师 指 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师、律师、君泽 君律师事务所

指 指北京市君泽君律师事务所

报告期 指 指2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月份 VW 指

指超高分辨率数字拼接墙系统，该系统是通过专业技术将 多个显示单元拼接成一个整体显示系统，使得画面显示不 再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束，可在所拼 成的超大画面显示墙上任意显示各类图像，从而满足用户 对超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示的需求，进 而为信息集中显示与控制提供系统的解决方案。 IDB 指

指交互数字平台，是一套旨在提升群体沟通效率和质量的 产品，由智能交互终端系统和基于实现交互功能的应用软 件系统组成，主要用于会议和教育培训。

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

3-2-6

第二节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第54 号令《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、 《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。

中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要 包括如下环节： （一）立项审核

1、预立项。企业发展融资部建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。 根据《企业发展融资部项目预立项管理办法》（2007 年3 月），企业发展融资部

内设预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项 管理，通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化，由预立项委 员会重新对其进行评估，再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项

委员出席，三票赞成为通过。

2、立项。通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后，需履行项目立

项程序，通过立项评估的项目方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管 理办法》（2006 年10 月），项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、 内核小组、企业发展融资部相关人员参加。项目必须经过相关部门立项委员全票 通过方可立项。

（二）内部审核流程

中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目）

的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行 项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核具体流程如下：

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

3-2-7

1、项目现场审核

公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况 通报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场 审核。

2、项目发行申报预约及受理

内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料 报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的 齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目 组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定 补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件 进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。 4、项目内核会议

内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申 请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 5、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答

复。项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见 答复及时报送内核小组审核。 6、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关

注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行 核查。

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

3-2-8

二、项目立项审核主要过程