中铝并购力拓资料 - 图文

中铝集团即中国铝业股份有限公司（简称“中国铝业”）是中国最大的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商，而中国是世界上增长最快的大型铝市场。中铝集团是中国唯一的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商。

力拓集团1873年成立于西班牙，集团总部在英国，澳洲总部在墨尔本。1954年，出售大部分西班牙业务。1962年至1997年，兼并了全球数家有影响力的矿业公司，在2000年成功收购了澳大利亚北方矿业公司，成为在勘探、开采和加工矿产资源方面的全球佼佼者，被称为铁矿石三巨头之一 2007年11月08日 2008年02月01日 2008年11月25日 2008年12月 2009年02月02日 2009年2月12日 2009年2月16日 2009年2月16日 2009年3月17日 2009年3月26日 2009年3月27日 2009年3月29日 2009年4月02日 2009年5月15日 2009年6月04日 2009年6月05日 必和必拓公司提出以该公司3比1的比例和力拓公司换股。 中铝公司携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权，震动全球。 必和必拓公司正式撤回了对力拓公司的并购。 传出中铝将进一步注资力拓的消息。 力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。 力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。 中铝、力拓发布公告达成战略合作协议。 中铝和力拓的“联姻”新增变数。据外媒报道，力拓部分机构投资者向必和必拓摇起了“橄榄枝”。 澳大利亚外国投资审查委员会在澳洲证券交易所发布公告，称将延长审查中铝注资力拓方案时间，在原定30天基础上，再增加90天。 澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)明确表示将不反对中国铝业公司注资力拓的交易。 国内四家银行将向中铝提供约210亿美元贷款，用以支付对力拓投资对价和其它有关本次投资的资金需求。 中铝公布2008年业绩，该公司2008年利润总额下跌99.17%，被港媒称为“最差蓝筹H股”。中铝高层称不影响收购力拓。 德国政府放行中铝注资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部门的认可。 中铝与力拓宣布获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。 矿业巨头力拓宣布股票周五暂停交易，可能将发表公告宣布废除与中国铝业的195亿美元交易。 中铝确认，力拓董事会已撤销对2月12日宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付1.95亿美元分手费。 必和必拓公司（BHP Billiton Ltd. - Broken Hill Proprietary Billiton Ltd.）：以经营石油和矿产为主的著名跨国公司。BHP于1885年在墨尔本成立。Billiton于1860年成立。2001年6月，两公司合并。2003-2004财年，总收入340.87亿澳元，总市值1363.5亿澳元，雇佣员工3.5万人，成为全球第一大矿业集团公司。在澳大利亚、伦敦和纽约的股票交易所上市。 三、 中铝并购力拓遭毁约原因分析 中铝与力拓所达成的战略合作伙伴关系，伴随着并购要约的签订一时间风生水起。原以为这场本世纪最大的并购案可以在历经几个月的不断撮合后最终尘埃落定，谁料却换回力拓毁约的消息。而次事件中最终遭遇力拓毁约，究其原因，最大的可能是政府政策、利益分配、价值区隔、不信任度的综合，具体分析如下：

1. 董事会席位难以协调 董事会席位的多少决定着此次投资权益的保障与否，也是中铝公

司和力拓集团建立长期战略合作伙伴关系的重要基础，但是，虽然中铝在整体的并购方案上一再的让步与妥协，如：力拓集团答应在股票层面中降低持股比例、解决英国部份股东所关心的可转债的有限购买权问题、铁矿石销售的管理架构方面的简化，并同意将哈默斯铁矿股权从15%降低到7.5%。但最终没能在董事会席位问题上与力拓达成一致，满足原协议所约定的中铝向力拓派驻两名董事的条件。

2. 政府政策影响深远 虽然在澳大利亚本国出现了许多反对中铝并购力拓的声音，许多当地媒体更将此次并购上升到了国家利益受到侵害的政治高度上，并声称这是中国大型国有企业掌握澳大利亚战略资源的行动。但在中铝并购力拓的过程中，得到澳大利亚政府机构的认可才是最重要的。其中更重要的是澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）对于中铝投资资格的审查，而此项资格审查竟持续了两个月，审查结果迟迟未知，给并购之路造成了障碍。 3. 与必和必拓的携手 力拓与必和必拓公司的携手似乎成全了必和必拓，这个世界最大的矿业公司打造世界矿业帝国的梦想。为了解决沉重的债务问题，力拓在与中铝毁约后便宣布了与必和必拓经营双方在西澳大利亚铁矿石业务的消息。必和必拓将注资58亿美元，双方对于合资企业各持有50%的股权，利润平分。此一合作将为双方产生协同效应，能为两家公司至少节省100亿美元的成本。

4. 股东利益最大化的考虑 随着时间的流逝，全球经济逐渐回暖，并从2008年的经济危机中走了出来，其中，澳大利亚2009年第一季度增长率为0.4%，这是在许多国家负增长相较下，澳大利亚经济率先复苏的标志，这便给了那些银行放贷给力拓救急的可能。另外，就国际矿业市场而言，大宗金属价格不断回升，力拓的股价也应声而涨（见图： 第 8 页 共 16 页 3-1），从2月份到6月份短短4个月的时间已翻了一倍。而那些具有可转债优先购买权的英国股东便想要行使自己的权力。相应的中铝注资力拓的交易条款价值明显下降，力拓的股东们便多了做出其他选择的权力。

5. 对于中国国有企业的不信任中国铝业近年来的业绩并不理想，公司2008年利润总额下跌99.17%，净利润仅923万元，同比下滑99.91%。更被香港媒体戏称为“最差蓝筹H股”。作为国营企业，中铝是中央直接管理的国有重要骨干企业。这也给西方不利舆论造成某种联想。另外，在此并购发生的过程中，曾经的董事长肖亚庆被提拔到国务院，很明显是其为并购所做出的努力得到政府的肯定。而此便成为了西方媒体忧虑的原因，因为不太确定此次并购是出自于企业的行为，还是政府行为。若是后者，澳大利亚的资源便会受到中方政府的控制，想当然“中国威胁论”应育而生。 六、 中铝遭力拓毁约的启示

目前中国企业在海外收购遭遇挫折的项目，主要集中在能源、铁矿石等战略资源行业，这些行业在很多国家都会对外来投资严格管控，因此不能将中铝的失败视同普遍现象。但是中国企业要“走出去”，必须学会以更温和、更灵活和妥协的方式进入当地市场，塑造良好形象，以实际行动化解矛盾，还必须探索更多样化的投资方式和交易技巧。 此外，除了企业自发地寻找投资机会，政府也要积极发挥服务协调功能，使中国企业的海外合法权益得到保障。但是，企业在海外投资必须淡化政治色彩，

尤其是国有企业，需要采用市场化的手段获得各方支持。在此次并购失败案中，中国企业至少应该吸取如下教训：

1. 国内企业并购重组尚未形成气候，大多数企业缺乏跨国并购经验。就发达市场经济国家的企业并购经历而言，一般遵循先国内并购尔后再参与跨国并购的路径，全球前二次并购浪潮先在欧美国家内部进行便是明证。

2. 应努力让境外人士认为我方并购是商业目的，而非政治动向。无论国企还是民企想去海外并购，应努力让国外企业认为，我们走出去的动机更多地出于利润、威望和技能，而非政治目标。

3. 强化企业公关能力，注重企业形象的塑造。企业形象是企业文化的外延，一个优秀的企业，不仅仅停留在保证股东利益最大化上，而且积极承担社会责任，让消费者、生产者、股东产生对企业的强烈认同感。

4. 应积累大批优秀的并购交易和跨国经营管理人才。在过去数十年中，中国并没有积累起大批优秀的并购交易和跨国经营管理人才。一是并购对象搜寻、调查、评估及并购交易谈判人才。二是跨国经营管理人才。

5. 积极应对多国竞争，减少收购成本。不同中国国企之间的竞争，一旦出现交易机会，常常会有多家国有企业加入争夺，无形中加大了对方的谈判筹码，提高了收购成本。 6. 加强对经济趋势的预见性。由于资产市场全面回暖，摩根大通、瑞士信贷等团表示将采用余额包销的方式为力拓承销高达152亿美元的配股行动。此方式会使力拓在财务危机到来前融到足够现金，从而促成毁约。

7. 对政府公关的重新认识。力拓赢了的关键之一是澳大利亚政府的延期审查。若不是并购时机的延误，也不会有中铝的出局。因而政治因素仍然是中国企业海外并购能源、矿产企业的关键所在。

8. 对于入资方案多种预后的设计。为了防止毁约，必须有制约条款和对策设计。比如，对力拓的违约处罚要大到它不敢毁约，对自己银行贷款的违约责任要争取到最小。中铝应该预料到注资会为力拓带来的股价大涨和其他连带效应。

9. 对于对手诚意的测试和判断。如果力拓有诚意的话就不会把违约金压低为1%。力拓以不到2亿美元的代价就轻松离场。对方这么明显的意图，决不是疏忽而是诚意问题。

综上所述，此次中铝并购力拓的事件，虽然遭遇了挫折，但是纵观整个并购的过程，却给了人们非常重要的启示。寄希望对于此事件的透析，能为中国企业今后的海外并购事件，提供宝贵的经验与教训的借鉴。