高级财务管理 教案

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第二章 企业购并概述

一、教学内容及要求

教学内容：

第一节 购并的概念（0.5学时） 一、狭义购并 1、吸收合并

如果一家公司吸收其他公司，被吸收公司的法人主体资格不复存在，即 为吸收合并。

2、新设合并

如果两个以上的公司合并成立一家新的公司，合并后原先各方解散，即为新 设合并。

二、广义购并

广义的购并是指一家公司将另一家正在营运中的公司纳入其集团，其目的是借此来扩大市场占有率，进入其他行业或者将被购并企业分割出售以牟取经济利益。

第二节 购并的类型（1.5学时） 一、按处资方式划分 1、出资购并资产式购并

出资购买资产式购并是购并公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现购并。

2、出资购买股票式购并

出资购买股票式购并是购并公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制目标公司资产及经营权的目标。

3、以股票换取资产式购并

以股票换取资产式购并是指购并公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。

4、以股票换取股票式购并

以股票换取股票式购并是指购并公司直接向目标公司股东发行购并公司所发行的股票，以交换其所持有目标公司的大部分股票。

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二、按行业相互关系划分 1、横向购并

横向购并是指市场上的竞争对手间的合并，例如生产同类商品的厂商或是在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的购并。

2、纵向购并

纵向购并是指公司与其供应商或客户的合并，即优势公司将与本公司生产紧密相关的从事生产、营销过程的公司收购过来，以形成纵向一体化。

三、按是否通过中介机构 1、直接购并

直接购并是指购并公司直接向目标公司提出购并要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，从而在达成协议的条件下完成购并的目的。

2、间接购并

间接购并是指购并公司不直接向目标公司提出购并要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票。

四、按收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分 1、要约收购

要约收购的含义是，当购并公司持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并进而对股东权益造成影响时，购并公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。

2、协议收购。

协议收购是指购并公司通过私下与目标公司的控股股东达成股份收购协议，取得公司股份达到一定比例并获得公司控制权的购并行为。

五、按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金划分 1、杠杆收购

杠杆收购是购并公司利用目标公司资产的经营收入，来支付购并价款或作为此种支付的担保。

2、非杠杆收购

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非杠杆收购是指不用目标公司自由资金及营运所得来支付或担保支付 购并价款的收购方式。

第三节 购并的发展历史（0.5学时） 一、横向购并 二、纵向购并 三、混合购并 四、杠杆收购 五、跨国购并

第四节 购并的理论分析（1.5学时） 一、效率理论 1、差别管理假说。 2、无效管理假说。 3、经营协调假说。 4、多元化经营假说。 5、财务协调效应假说。 6、战略重组假说。 7、价值低估假说。 二、代理理论

1、制约代理问题假说。 2、管理主义假说。 3、管理层自负假说。 4、自由现金流量假说。 三、税收优惠假说 教学要求：

第一节 购并的基本概念（掌握） 第二节 购并的类型（掌握） 第三节 购并的发展历史（了解） 第四节 购并的理论分析（掌握）

二、教学重点、难点及解决办法

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重点1：购并的类型

解决办法：通过讲授并结合实例，例子让学生掌握购并的类型，不同类型购并的优缺点，以及不同类型的购并给其企业带来的风险和成本是不同的，让学生深刻认识到选择适合购并类型的重要性。

重点2：购并的理论分析

解决办法：结合实例和课堂讨论让学生掌握购并的动机和经济后果。

三、教学设计

1、多媒体PPT讲授购并的含义、分类、发展历史、以及购并的经济动机与经济后果。

2、通过案例分析启发学生思考和讨论，让学生理解和掌握购并的分类，经济动机和经济后果。

3、课后要求学生搜集和查阅相关资料。

四、作业

1、购并的类型有哪些？ 2、分析购并的经济动机有哪些？ 3、分析购并的经济后果有哪些？

五、参考资料

《高级财务管理学》北京大学出版社 2008年3月出版 陆正飞编写。 《高级财务管理学》东北财大出版社 2007年7月出版 张先治编写。

六、教学后记

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