律师事务所初步尽职调查清单

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[]股份有限公司

初步法律尽职调查文件清单

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二O一一年四月

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[ ]股份有限公司

初步法律尽职调查文件清单

引言

此初步尽职调查文件清单旨在辅助讨论公司现有业务和资产的各方面现有资料，为制定公司海外IPO发行计划和草拟招股说明书打下基础。 在本问卷中，“公司”均指上市公司的所有资产及业务。请被调查单位真实、完整、准确地回答本清单所列载的问题并提供有关文件。被调查单位应对其所提供文件和情况的真实性、准确性和完整性负责。 关于本清单的几点说明：

1) 提供文件的公司范围：公司下属持股/出资比例超过50%或者合并报表

的企业，无论该企业处于哪个层级都需要提供本清单项下的文件 2) 文件提供方式：请按照清单中的问题顺序进行回答或提供文件。如果有

现成的资料，只需要提供复印件即可；如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请作出相应说明；另外， 请于所提供的文件的右上方注明有关文件的序号 3) 资料范围：本清单所要求提供的文件均包括对该等文件进行的修改和补

充；尽职调查清单中“重大协议”、“重大诉讼”的衡量标准为：与公司生产经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的合同，或单一诉讼的标的额超过人民币50万元，或者金额虽未达50万元但对企业的生产经营至关重要或有重大影响者（如果属于事先并不约定金额的合同，请以上一年该类合同的交易金额为准） 4) 若对应清单中不同序号的提问公司所提供的文件相同，则可只在一处提

供该文件并在另一处注明“请见XX序号的文件”

一、公司的设立及变更文件 1.1 请提供清楚载列公司现时所有相关实体和持股情况的组织结构图； 1.2 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案

查询专用章”的、截止日期为2011年3月31日或之后的《公司注册登记资料查询单》（原件）。该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；

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经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例。

1.3

请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登记注册档案（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”，提交至指定资料库。本项资料请提供加盖“工商档案查询专用章”的原件。 请按以下顺序提供相关文件：

1.3.1 公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次

变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照。

1.3.2 请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的

详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（以成本价、帐面值或评估值作价）。如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况。如公司发生过从全民所有制企业改制为公司制企业的情况，请在情况说明中注明改制是否经过主管机关批准、是否经过评估。

请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。

以下1.3.3至1.3.6部分，如需提交的文件和1.2中的文件有重复，则请标明在1.2中已提供，无需重复提供：

1.3.3 公司出资人（包括股东和发起人）签署的出资人协议、股东

投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人（股东和发起人）为设立公司而作出的决议。

1.3.4 公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、

外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位（如

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右）的批文或批准证书。

1.3.5 公司成立、进行公司制改建（如有），以及历次注册资本变

动所需的验资报告、资产评估报告，包括评估结果的核准、备案文件（如有）。

1.3.6 公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程或类似的章程性质的文件；如公司为外商投资企业，则请提供公司设立及历次变更时的合资合同和合资章程。

1.5

请提供公司全部分支机构（包括但不限于分店、分公司、办事处、研发中心、培训中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人单位）的名单、营业执照、章程。

公司自身的股东会、董事会、监事会在三年内召开之会议的会议决议。

1.7 公司的内部组织结构图及各部门职责。

二、公司的各项法律资格、登记和备案 2.1 请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公

司分支机构的国税和地税登记证）、外汇登记证（如有）、外债登记证（如有）、财政登记证等登记（如有）、许可、备案文件。

2.2 请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经

营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项经营资质证书及业务许可证书（如生产许可证、销售许可证等类似文件）等。

三、公司的股东 3.1 请提供公司股东名单并在该名单上注明股东各自的出资额和持股

比例。

3.2 请提供有关公司股东的下列文件，包括：该股东现行有效的企业法

人营业执照和公司章程；如公司股东为自然人请提供其身份证复印件；如公司股东为工会等社团法人或事业单位，请提供其法人资格证明及组织章程。

3.3 请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排（如奖

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