论公司法人人格否认的反向适用

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论公司法人人格否认的反向适用

作者：赵晓阳

来源：《智富时代》2015年第04期

【摘 要】公司法人格否认反向适用理论产生于美国上世纪七十年代的司法案例，该理论是对公司法人格否认制度的引申，或者说是公司法人格否认制度的一种特殊情况。作者根据自己的司法实践，通过对国内出现的典型案例、理论界和实务界的主要观点进行了梳理，并将该制度与股权执行制度、债权人代位权制度、撤销权制度等进行了相应的对比。在我国关于企业改制的有关司法解释中也存在与该制度相类似的明文规定，因此作者建议在我国以成文化方式引入公司法人格否认反向适用制度，以解决实践中出现的母子公司、姐妹公司滥用公司法人独立地位，损害债权人利益的案例。 【关键词】公司法人格；反向否认

我国公司法于2005年修改时引入了公司法人人格否认制度。所谓公司法人人格否认，是指在承认公司法人存在的前提下，法院基于特定情况和事由，在某一具体法律关系中否认公司的独立人格，要求股东与公司共同对外承担连带责任的一种法律制度，该制度起源于美国的司法判例，也被称为“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”。但是引入该制度仅解决了股东滥用公司法人地位、侵占公司利益而使公司债权人利益受损的情况，社会经济生活中股东利用自身对公司的控制与影响力，将其财产非正常转移至公司，从而损害自己债权人利益的现象不在少数，对这种情况又如何解决？许多国家以公司法人人格否认反向适用制度来解决这个问题，就是指在具体的母子公司法律关系中，当母公司无力偿债时，债权人提出请求，法院基于特定事由，否认子公司的独立人格，由其担母公司债务的一种制度。如何看待公司法人人格否认反向适用制度的价值，能否将之引入到我国公司法中？笔者从实务经验出发，从多方面展开研究，作如下探讨：

一、国内外关于公司法人人格否认反向适用的观点综述 （一）国外关于公司法人人格否认反向适用的理论与实践 1.美国

美国关于公司法人人格反向否认的制度体现于New York Trust Co. v. Island Oil & Transport Co.一案，在该案中子公司实际是为处理母公司与其他子公司的财务和销售事项而设立的代理机构，当母公司破产时，法庭依据查明的事实裁定母公司的债权人可以从子公司的财产中获偿。而Cargill，Inc.v.Hedge（Minn.1985）一案则不同，该案中的Hedge一家设立了一个公司来拥有自家农场的土地和建筑，当该家庭陷入经济困难时，债权人获得了一个判决并试图执行其土地，而明尼苏达州的法律规定个人拥有的农场财产可被免于执行，Hedge一家为了避免农