（最新）私募股权投资基金托管协议（格式）

第十三章 禁止行为与违约责任

13.1禁止行为：

13.1.1 乙方不得违反本协议约定为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。 13.2 乙方不得拖延或拒绝执行管理人的符合本协议规定的划款指令，甲方托管账户余额

不足或乙方遇不可抗力情况除外。

13.3 乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非依据甲方的符合本协议及有关指定文件规

定的划款指令或本协议另有规定。

13.4 除根据甲方有关指令或法律法规有关信息披露的规定及相关监管机关、司法机关另

有要求的外，乙方不得对外披露甲方的任何与此托管业务相关的信息。 13.5 甲方或管理人不得编造虚假交易记录、财务信息及其他资料。 13.2违约责任：

13.2.1 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一

方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

13.6 本协议当事人违反本协议给另外一方或甲方资产造成实际损失的，应承担相应的赔

偿责任，赔偿范围以实际发生的损失为准。

第十四章 保密

14.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于各方而言，任何投资

或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。

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14.2本章不应适用于下列信息：

(1) 该等信息已是或成为公众可获知的信息（不构成对本第14.1条的违反）； (2) 由一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外；

(3) 一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外，或由接收方独立开发的信息； (4) 法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；

(5) 另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应做出相同的保密承诺。

第十五章 不可抗力

15.1 如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事

件影响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件： (1) 超出受影响一方之控制；

(2) 不可预见，或者虽可预见但不可避免； (3) 发生在本协议生效日之后；

(4) 妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务；

(5) 不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障等。

15.2 声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七日内告知

其他方，并在不可抗力事件结束之日起的【】个工作日之内，将证明不可抗力事件发生及对该方履行本协议项下义务造成影响的有效证据提供给本协议的其他方。。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解

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决“不可抗力”事件对本协议的影响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响自发生之日起持续超过三十（30）日的，且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均有权通知其他方终止本协议。

第十六章 托管人的更换

16.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：

1) 乙方被清算，破产或者被接管；

2) 乙方违反法律法规或违反托管协议给甲方造成重大损失的； 3) 法律法规或托管协议约定的其他情形。 16.2发生下列情形之一的，乙方有权辞任：

（1）甲方或管理人违反法律法规、合伙企业章程和本协议的约定进行操作，经托管人书面通知仍不纠正。

（2）发生其他可能会对托管资产安全或正常运行产生重大不利影响的重大事件，托管人与甲方及管理人协商后一致认为托管人辞任有利于保证基金的稳健运行。

乙方因上述第（1）款原因辞任的，应以书面传真方式通知甲方及管理人，说明辞任的决定和理由。乙方因上述第（2）款原因辞任的，乙方与甲方、管理人应当联合签署书面声明，表明乙方辞任的决定和原因，并由甲方向受益人进行解释和说明。

乙方辞任的，甲方应该在九十个工作日内找到合适的托管人替换现任托管人。现任托管人应该协助完成替换的相关交接工作。托管人按上述程序辞任不视为违约。 16.3 托管人更换程序

（1）原托管人退任或辞任，甲方确认新任托管人后，应以书面方式通知原托管人进入托管人更换程序的具体时间。

（2）自进入托管人更换程序之日起，托管资产停止运作，相关账户冻结，现任托管人对基金资产和文件资料进行清理，提供清单；甲方和托管人对托管资产进行确认后，现

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任托管人与新任托管人办理托管资产移交手续。上述更换程序应自托管人更换程序之日起30日内完成，因甲方或丙方的过错造成的延误可顺延。

（3）自启动更换托管人程序和托管资产投资运作停止、资产冻结之日起，原托管人仍应对托管资产承担保管等项工作，并继续计收托管费至全部资产移交完成前一日止。

第十七章 争议的处理

17.1有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中

华人民共和国（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规及司法解释；

17.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；

若协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十八章 协议的效力及其他事项

18.1本协议自各方当事人的法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖各方

公章之日起生效，有效期为【 】年。

18.2对本协议条款在操作上的细化可由三方另行约定实施细则，该等细则自三方以书面文

件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。

18.3对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，订立书面补充协议后方

才生效。补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。

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