（最新）私募股权投资基金托管协议（格式）

间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销该托管专户，亦不得更换上述预留印鉴，否则由此造成的基金财产损失全部由甲方承担。

本合伙企业存续期间的一切货币收支活动（包括但不限于接收甲方合伙人认缴出资、接收甲方对外投资收入及其他收入、支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、以及返还合伙人出资等）均需要通过本托管账户进行。托管账户不得用于提取现金，不得通兑，不得透支。除法律、法规及规章另有规定外，各方均不得采取使得该专户无效的任何行为。合伙企业货币资产以银行存款形态（包括活期或定期存款）存在的，只能存放在本托管账户。

甲方同意该托管账户开通网上银行功能，甲方授权乙方对托管账户网上银行系统进行系统维护设置以及日常资金划拨管理。网银系统采用双人维护模式，一切资金结算业务，原则上由双方通过网银系统操作完成，丙方相关授权人员负责网银指令信息的录入、发起网银资金转账业务，乙方对提交的指令信息进行复核与发送。在乙方达到国内行业通常技术标准的前提下，对因人为网络袭击、病毒袭击等原因造成的托管资产损失不承担任何责任。

5．1．2 甲方银行托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币现金管理条例》、《人民币利率管理规定》等国家法律法规的规定。

5．1．3乙方、丙方指定专门部门和专人分别负责保管和使用各自的网银密钥和相关开户文件。

5．1．4 乙方根据管理人的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。资金划拨一般应通过网上银行进行，在网银发生故障的紧急情况下，甲方会同丙方，与乙方需分别委派专人，各自持甲乙双方本方预留印鉴共同前往开户银行柜台办理业务，任何一方不得单独前往，否则由此给本托管资产造成的损失由责任方负责。 5．1．5乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。

5．1．6所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照《人民币利率管理规定》等有关法律法规对其计息，向甲方提供合理的建议，使甲方资金获得最优的利息收入。乙方应根据甲方要求，为甲方开展符合《合伙协议》规定的临时投资业务提供

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必要的合作和便利。

5．2托管资产与有关资料的移交与确认

5．2．1甲方应在与乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出《合伙企业资金及文件移交清单》（附件五），注明合伙人认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙企业和管理人预留印鉴（见附件九）。乙方根据各合伙人传真的银行划款回执、管理人以预留印鉴盖章确认的缴款清单和合伙企业入伙申请书，确认首期资金到账情况。以后各期合伙人出资的缴付，均根据管理人向乙方提供加盖预留印鉴盖章的通知，乙方协助管理人对各合伙人的资金到账情况进行确认，并对未缴齐或多缴的情况进行书面确认。管理人应及时办理合伙企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的最新情况及时通知乙方。 5．2．2乙方应在收齐上述首批托管资金的当日，在《合伙企业资金及文件移交清单》上进行书面确认,并加盖乙方业务章。

5．2．3甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方合伙企业和管理人公章）： （1）正式签署的《合伙协议》及相关附件； （2）日常运营联系人名单（附件七）；

（3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的托管账户预留印鉴对应的原章以及由乙方保管和使用的网银密钥（如有）； （4）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）； （5）管理人委派代表的签字及预留印鉴样本（附件九）； （6）合伙企业指定划款账户明细（附件四）； （7）全体合伙人名单及指定收款账户； （8）投资委员会委员签字样本（附件十） （9）本协议规定提交的其他文件或资料。

5．2．4只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资按《合伙协议》的要求足额划入托管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方向甲方出具加盖乙方资产托管部业务章的《资产托管业务起始运作通知书》

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（附件六），乙方才开始进行托管资产的日常的托管运作。 5．3 合伙企业股权投资的登记与保管

5．3．1甲方应及时将甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件提交给乙方保管，甲方保留复印件。

5．3．2 乙方应建立股权记录制度，根据管理人提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据管理人提供的相应证明文件对股权变动情况及时进行变更记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件（复印件须加盖甲方公章），并对以上文件资料的真实性、准确性和完整性负责。

5．3．3除非经甲方全体合伙人一致书面同意，管理人不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、重组、变现或作其他处分，管理人应按照《合伙协议》约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。如管理人擅自将合伙企业股权资产用于抵/质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担任何形式的责任。 5.4 合伙企业投资收入的保管

基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、临时投资收入、补贴收入等，管理人须提前通知乙方各类收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，甲方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，乙方应及时提示管理人进行催收。 5.5 合伙企业有关法律文件的保管

5．5．1甲方《合伙协议》、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、管理人签署的文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。

5．5．2 上述5．5．1款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。

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5．5．3甲方运用合伙企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件（除5.3.1提到的股权凭证或权利证明文件）,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。

5．5．4 因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。

5．5．5乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。 5.6 合伙企业印章的保管

甲方印章包括：甲方合伙企业公章、管理人公章、甲方财务专用章、委派代表私章等,除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。

5.7 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括

但不限于营业执照等。

5.8 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，安

全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。

5.8.1乙方应为甲方资产银行托管账户单独建立银行日记账簿，每日记录资金划拨情况。按本协议相关规定，逐笔核对资金变动情况，确保资金变动记录及结果与开户银行记录及余额相符。

5.8.2每季度结束后的五（）个工作日内，乙方应与管理人就账户的划款记录的情况（乙方根据管理人发送的投资划款指令的实际情况编制的划拨资金的金额、用途等记录）和资金余额进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。

5.8.3因合伙企业资金收付而取得的原始记账凭证应由管理人进行妥善保管，乙方保管原始凭证复印件。

5.9 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对

甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形

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