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公司并购管理制度(建议稿)
第一章 总则
第一条 为规范公司在企业并购中的行为，减小并购成本，防范并购
第二条 第三条
第四条
第五条 6
风险，依据公司并购领导小组会议精神及行业惯例制定本管理制度。
本制度中的企业并购特指指公司通过投资、换股等方式对其
它企业形成控股并纳入合并会计报表的交易或事项，属于将两个或两个以上单独企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
第二章 授权规定
公司并购审批权限由公司董事会进行授权，超过其权限的报
公司股东大会审批。
根据公司董事会授权，公司总裁负责成立公司并购小组。小
组成员由公司行政部、战略发展部、财务部及子公司相关负责人组成，公司法律专员全程参与并购流程,必要时可聘请相关专业机构。
公司所有对外并购行为必须经过并购规划、选择并购对象、
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编制并购意向书、尽职调查、编制并购交易方案及过程中的相关审核、审批等程序。
第六条 公司战略发展部根据企业的战略发展规划，进行并购的前期
第七条
第七条
第八条
第九条
第十条 6
规划和拟并购对象的初步调查，形成并购规划报告和初步调查报告。并购小组对相关报告进行审议。
公司战略发展部（或财务部）是企业并购工作的归口管理职
能部门。
第三章 并购规划
并购规划必须符合公司发展战略，经过充分的市场调研,科 学合理地编写。 战略发展部在选择并购对象时，尽量优先考虑与公司产品相
近或公司所在行业的上下游厂商。
战略发展部对目标企业的调查如不能独立完成，可在并购小
组会上申请公司其他部门配合或外部中介机构参与。
第四章 并购意向书
根据与目标企业达成的初步共识,并购意向书必须经过公司
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法律专员、总会计师、总裁的审核和董事长的审批。
第十一条 并购意向书的内容：
1、 保密条款； 2、 排他协商条款； 3、 费用分摊条款； 4、 提供资料与信息条款； 5、 并购标的条款； 6、 并购终止条款； 7、 并购标的的计价条款； 8、 并购的进度安排条款。
第十二条 并购意向书审批程序：
1、 战略发展部将拟好的并购意向书呈送法律专员审核； 2、 法律专员在确保并购意向书在法律方面没有问题后，签
字盖章并转呈总会计师；
3、 总会计师在确保并购意向书在财务方面没有问题后,签
字盖章并呈送总裁;
4、 总裁对并购意向书进行审核后呈送董事长审批。
第十三条 并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返还战 战略发展部，由战略发展部进行修改或与目标企业就有争
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议的条款进行协商，重新拟定条款。
第五章 尽职调查
第十四条 并购意向书审批后，并购小组相关人员须进驻目标企业进
行实地尽职调查并提供尽职调查报告供董事会审议。
第十五条 尽职调查报告是企业并购行为的重要依据，关系着企业并
购的成败，并购小组参与人员要高度重视。
第十六条 尽职调查报告必须包括但不限于下列内容:
1、 目标企业愿意被并购的缘由； 2、 目标企业的市场价值和竞争态势； 3、 目标企业的财务状况； 4、 目标企业的法律状况;
5、 目标企业的企业资产和生产管理状况; 6、 目标企业的采购和供应情况; 7、 目标企业的营销和服务情况; 8、 目标企业产品的未来发展前景; 9、 目标企业的人力资源情况;
10、 目标企业与政府、银行等外部机构的关系。
第十七条 总会计师需认真审核尽职调查报告,并就并购的可行性、
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