中铁二局非公开定向债务融资工具发行协议

第一章 总则

一、发行人发行的非公开定向债务融资工具符合相关法律法规和自律规则规定的条件，发行人进行定向工具发行的程序合法合规；发行人签署和履行本协议没有违反其章程、已签署的任何法律文本和有关适用的法律法规、自律规则。

二、发行人承诺发行定向工具的募集资金用途符合国家相关法律法规及政策要求。

三、投资人是具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任的法人组织；具有购买或受让定向工具的独立分析能力和风险承受能力且依法可以从事定向工具交易的投资者，符合监管机构或行业自律组织认可的认购或受让定向工具的主体资格。投资人用来购买发行人定向工具的资金是投资人合法所有或有权处分的合法财产，本协议的签署和履行已获得投资人内部所必要之批准，投资人签署和履行本协议没有违反其章程和有关适用的法律法规。

四、注册不代表交易商协会对定向工具的投资价值作出任何评价，也不代表对定向工具的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人发行的定向工具，应当认真相关信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断定向工具的投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

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第二章 风险提示

本期定向工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期定向工具，应当认真阅读本协议及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期定向工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期定向工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：

一、与本期债务融资工具相关的风险 （一）利率风险

本期定向工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和债务融资工具发行人的信用水平确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

（二）流动性风险

发行人具有良好资质及信誉，但由于非公开定向发行债务融资工具只能在特定投资人之间转让，其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。

（三）偿付风险

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本期定向工具无担保。在债务融资工具存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。

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第三章 本期定向工具的发行条款

一、主要发行条款

（一）发行人全称：中铁二局集团有限公司

（二）本期定向工具名称：中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具。

（三）注册发行总额度：人民币叁拾亿元（即RMB 3,000,000,000.00）。

（四）本期发行金额：人民币拾伍亿元（即RMB 1,500,000,000.00 ）。

（五）本期定向工具期限：3年。

（六）本期定向工具面值：人民币壹佰元（RMB 100元）。 （七）本期定向工具票面利率：本期定向工具采用固定利率方式付息,票面利率通过簿记建档程序确定。

（八）本期定向工具发行价格：采取簿记建档方式面值发行。 （九）定向工具形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期定向工具在银行间市场清算所股份有限公司开立的托管账户中托管记载。

（十）承销方式：中国光大银行以余额包销的方式承销本期定向工具。

（十一）发行范围和对象：参与本《协议》签署的所有投资人。 （十二）发行方式：本期定向工具由中国光大银行进行推介，向

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