IPO审计过程中的审计风险及规避措施研究

纵利润的情形；有关规定要求对一般企业不同业务模式下的前五大客户都要进行核查；如果企业主要客户出现比较集中的情况，要求对主要客户实地考察；对于以渠道为主要经营模式的连锁经营类企业，原则上要求核查所有经销商；一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时这类企业的利润“调整”空间很大，推迟费用确认和提前确认收入等是这类企业最为常用的手法，审计人员应特别注意。

2．收入确认

收入是操纵利润的重要方面，收入交易存在的的固有风险可能包括： （1）收入的完整性

关于收入完整性，审计人员应主要关注被审计单位所有销售收入是否均开票入账，销售发票是否均经事先编好并已经登记入账。

（2）收入确认的时间是否合规

注册会计师应重点审核被审计单位是否将属于下一或上一会计期间的收入有意或无意地计入本期，导致本期收入的高估。

（3）管理层对收入造假的偏好和动因

被审计单位管理层可能为了满足上市要求而在财务报告中虚增收入。 （4）收入的复杂性

例如，被审计单位可能针对一些特定的产品或者服务提供一些特殊的交易安排（如特殊的退货约定、特殊的服务期限安排等），但管理层可能对这些不同安排下所涉及的交易风险缺乏经验，收入确认上就容易发生错误。

（5）管理层凌驾于控制之上的风险

对于内部控制欠缺的企业，审计人员应特别注意管理层凌驾于控制之上的风险。

（6）低估应收账款坏账准备的压力

当欠款金额较大的几个主要客户面临财务困难，或者整体经济环境出现恶化时（如2008年起发生的次贷危机），这种压力就会变大。可能导致资产负债表中应收账款余额的高估。

（7）账款无法收回的风险

这可能产生于向没有良好付款能力的客户销售产品，或客户用无效的支票或盗取的信用卡进行货款结算。可能导致货币资金或者应收账款的高估17。

除以上几点外，注册会计师在审计拟上市公司的财务报表时还应关注企业是否存在重大财务风险，主要包括：是否存在重大偿债风险；是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

17

中国注册会计师协会．审计．北京：经济科学出版社，2011．3:336

（二）表外因素

1．持续盈利能力

最近几年，持续盈利能力成为企业“折戟”资本市场的主要原因。2010年62家IPO被否企业中，证监会陆续公布了34家企业的被否原因，其中近2/3的企业都涉及到持续盈利能力问题18。2011年，在未过会的71家企业中也有约70%的企业因持续盈利能力不确定而被否19。2012年，进行IPO审核的企业中，37家未通过审核，其中有15家企业是败在持续盈利能力问题上20。因此，毫无疑问，企业持续盈利能力问题受到前所未有的关注，原因在于拟上市公司的持续盈利能力是由公司实质的生产经营状况而定，其盈利能力水平一般直接反映在企业的财务数据上，但企业通常会通过粉饰财务报表来达到上市目的，这恰恰增加了审计师审计财务报表的难度，使得重大错报风险增加。所以，审计师应主要关注以下两点。

（1）行业环境和地位

企业所处的行业环境，在行业中所处行业地位，企业所占的市场空间，企业的竞争特点以及产品的销售情况等方面都是决定企业持续盈利能力的重要方面，其中企业的行业地位是决定企业持续盈利能力的关键，所以注册会计师在IPO审计过程中除对财务报告的审计外，还应该注意企业在其行业中的行业地位，这在很多时候会为财务报告的审计提供参考依据。如在2012年震惊一时的广东“新大地”财务造假案中就是因为新大地生物科技股份有限公司的主营业务茶油在业内籍籍无名但却成功过会，成为“茶油第一股”而引起媒体的关注。经过调查发现从产能、品牌知名度、销售渠道、客户资源、毛利率等各方面，“新大地”都远不及其行业龙头企业，因此引起怀疑，渐渐被揭开其虚假上市的“面纱”。所以建议注册会计师在承接业务前就应关注企业的行业地位，一般而言，能够成功过会的企业通常都是行业中的佼佼者。

（2）盈利质量

公司的盈利质量指经营成果对关联方是否存在重大依赖，主要包括营业收入和净利润，盈利是否对税收优惠、政府补助等非经常性损益存在重大依赖，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖。这些也是注册会计师审计时的重点。

2．发行人独立性问题

独立性是企业公开发行股票并上市的最基本条件，关于发行人独立性的阐述

18

苏江．2010年IPO被否全调查：独立性及盈利能力不足．http://it.sohu.com/20110212/n279295017.shtml，2011-02-12 19

黄兆隆．去年71家公司IPO被否 持续盈利能力不确定是主

因．http://news.xinhuanet.com/fortune/2012-01/30/c_122617258.html，2012-01-30 20

王佳月．2012年IPO被否主要原因—缺乏持续盈利能力只解析．http://www.acla.org.cn/lilunyanjiu/7746.jhtml， 2013-04-28

是企业申请IPO招股说明书中必不可少的重要内容，也是发审委审核所关注的重点之一。而且独立性问题也是企业申请上市普遍存在的问题，是企业能否顺利过会的一道坎，自然也成为很多企业企图隐瞒修饰的一方面。《首次公开发行股票并上市管理方法》（证监会令第32号）以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）都对发行人在资产完整、业务及人员、财务、机构独立等方面做出明确规定。依据发审委专业表述以及近年来审核实际情况，其对独立性问题的审核要点主要体现在三个方面——是否存在同业竞争、是否存在关联交易。这些也是注册会计师在审计时需要重点关注的几个问题。

（1）同业竞争

同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人以及其所控制的其他企业所从事的业务与发行人的主营业务是否相似或相同，以及发行人董事、高级管理人员是否未经股东大会的同意，擅自利用职务之便为自己或与自己有关的其他人员谋取本属于发行人的商业机会，以及自营或为他人经营与所任职公司同业的业务。如在武桥重工的被否案例中就是因为公司的第二大股东与企业存在同业竞争。武桥重工集团股份有限公司是我国桥梁工程装备制造行业内拥有核心技术和自主创新能力的国家高新技术企业，是目前国内研发实力最强的桥梁工程装备提供商，特别是在特大型桥梁施工设备领域，公司的技术水平和市场占有率明显领先于国内同类企业。然而，武桥重工的业务与其第二大股东中铁大桥局有一定程度的交叉与重合，而且，在特大型桥梁设备、桥梁钢梁领域，中铁科工集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、中铁九桥工程有限公司、中铁山桥有限公司为武桥重工的最主要竞争对手，证监会经过审慎考虑认为武桥重工与中铁大桥局存在同业竞争，因此否决了武桥重工的IPO申请21。

（2）关联交易

关联交易是指拟上市公司与关联方22之间发生转移资产、劳务或义务的交易事项，而不论是否收取价款。对此注册会计师应重点关注销售价格、销售时间异常的客户等，小心识别关联方。例如在苏州苏大维格光电科技股份有限公司IPO被否案例中就是因为该公司与同一关联方控制的企业存在关联交易，且关联交易严重影响公司独立性。公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东虞樟星及其家族实际控制的杭州美浓物资贸易有限公司、浙江美浓丝网印刷有限公司、浙江亚欣纸业有限公司和浙江美浓涂料有限公司等存在大量关联交易。见表1所示。

表1 2007年到2010年上半年向关联方的采购比例及销售比例表

年度 2007 2008 2009 2010上半年 21

武桥重工集团股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）．http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/cyb/cybypl/201110/t20111010_200446.htm，2014-2-27 22

关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响。

采购比例 销售比例 32.19% 58.77% 16.39% 32.93% 15.86% 23.47% 2.63% 16.51% 根据证监会公开披露的信息，发审委认为公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响公司独立性及关联交易价格是否显失公允难以判断，因此证监会作出“关于不予核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定”。

三、IPO审计风险的控制措施

下面针对IPO审计风险形成原因结合审计风险表现形式提出相应的应对措施来降低IPO审计风险。

（一）针对审计客体

1．关注内部控制审计，重点防范失效内部控制

2010年4月15日，证监会、银监会、财政部、保监会、审计署联合发布了《关于印发<企业内部控制配套指引>的通知》，2012年1月1日起，《企业内部控制审计指引实施意见》在上海证券交易所和深圳证券交易所主板上市公司实施，要求在主板上市的IPO企业出具内部控制审计报告，并指出，中小板和创业板上市公司择机实施。可见，良好的内部控制对发现企业运营过程中的重大缺陷以及保持企业正常高效运营起了积极的预警作用。因此注册会计师应在IPO审计过程中予以内部控制足够的重视。注册会计师在风险评估阶段23应对被审计单位的内部控制的设计进行评价，并确定其制度是否得到执行。实施的风险评估程序通常包括：询问被审计单位人员；观察特定的内部控制运用；检查相关文件和报告；必要时可实施穿行测试，及追踪有关交易在财务报告信息系统中的处理过程。在确定被审计单位有内部控制制度并得到实行的前提下，注册会计师应再实施控制测试，旨在评价被审计单位内部控制在防止或发现并纠正认定层次的重大错报方面的运行有效性。注册会计师需通过该程序了解：内部控制是否得到一贯执行；内部控制由谁以何种方式执行；在审计期间的有关时点是怎样运行的。

2．认真运用收入舞弊假设

为满足财务部对上市企业财务报表的硬性要求，管理层往往会采用各种手段虚增利润、粉饰财务报表，所以对于收入方面的审计，注册会计师绝对不能掉以轻心，要在收入舞弊的假设前提下进行审计工作。注册会计师应识别哪些类型的收入或交易的认定会导致舞弊风险；并采取顺查和逆查的方法对收入的存在和发

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风险评估程序是指注册会计师为了解被审计单位及其环境，以识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险（无论该错报由于舞弊或错误导致）而实施的审计程序。