IPO审计过程中的审计风险及规避措施研究

（二）审计主体方面的原因

1．会计师事务所客观上难以保持独立性

会计师事务所在IPO审计中主要承担审计和咨询等工作，主要内容如下：负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。9

可以看出，注册会计师的总体角色为咨询加审计，从咨询、审计工作在整个IPO过程中的比重来看，咨询的工作量甚至大于审计，而且IPO时间跨度大，过程复杂繁琐，通常会陷注册会计师于是否保持独立性的两难境地中。如果强调独立性，企业的财务指标可能无法满足证监会上市条件，企业无法按计划上市；如果不独立，又有违注册会计师的职业道德。但是按照目前的监管环境及处罚频率，即使审计人员在IPO过程中的独立性存在瑕疵也可能在很大程度上逃避法律制裁，因此注册会计师有时会抱着侥幸心理与其他中介机构密切配合，来帮助企业成功上市，因此导致IPO审计的检查风险加大。

2．会计师事务所主观上对IPO审计风险重视不够

目前会计师事务所的竞争异常激烈，会计师事务所的生存面临极大挑战。在这种情况下，能够成功承揽到业务实属不易，尤其是像IPO这样的大业务。因此，虽然会计师事务所在IPO项目的承揽过程中是按照审计业务的承揽流程首先进行尽职调查，然后决定是否承接，但是大部分的IPO审计项目是合伙人靠关系承揽，在这种情况下很难保证尽职调查是否“尽职”，这就导致很多IPO项目在承接时就面临巨大的被审计单位重大错报风险。而且，因为会计师事务所因审计失败承担法律责任的偶然性及滞后性，会计师事务所对IPO项目的审计风险并没有给予应有的关注，从而导致IPO项目的审计风险增加。

（三）外部环境的原因

1．市场对审计质量不重视 （1）委托人不重视审计质量

正如前文所述，我国很多IPO公司是由原民营企业改制而来，公司规模不大，股东人数少，很多都是家族企业。在这样的企业中，全体股东参与企业的经营管理，并没有达到资产的所有者和经营者相分离的程度，所以审计的委托人也就是被审计人，这样就没有达到鉴证业务中的三方关系10。而我国的《公司法》、《企

9

徐浩明．企业上市成功之路－光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析．上海：上海人民出版社，2011：38、39 10

三方关系分别是注册会计师、责任方和预期使用者。三方之间的关系是，注册会计师对由责任方负责的

业年度检查办法》规定了注册会计师强制审计制度，所以在这种情况下，委托人委托审计的目的是为了满足上市监管的需要。委托人本身就不重视审计的质量，甚至希望注册会计师能够帮助企业粉饰其财务报表，以使其各项财务指标及增长趋势符合证监会审核委员会的审核标准。

（2）投资者不重视审计质量

目前国内绝大多数投资者并不重视上市公司财务信息的质量，原因有二：一是对上市公司财务信息的获取存在信息成本，对很多投资者，尤其是中小投资者来说，获取这些信息的成本与他们因此所获得的收益不相符，基于“成本效益原则”11的考量，这些投资者并不是很重视财务信息的质量；二是企业从机构投资者的使用角度出发将财务信息做的越来越专业，但是这样并不适合中小投资者的理解，基于阅读成本考虑，这些中小投资者便不再重视财务报告的质量，那么对审计报告的质量自然也是听之任之。

（3）债权人不重视审计质量

债权人可以通过让企业提供保证、抵押及质押等担保措施来控制其本身的投资风险，所以债权人并不完全依赖审计报告来决定其投资政策。

综上所述，作为审计报告的主要使用者，委托人、投资者、债权人在做出决策时很少想到要依据审计报告，所以他们并没有对高质量审计报告的需求。所以，拟上市公司管理层并无聘请能出具高质量审计报告的事务所的压力，反而可能为满足其粉饰财务报表的目的聘请能为其提供“所需服务”的会计师事务所。

供给与需求相对应，既然市场上对高质量审计报告的需求不高，相应的市场上提供高质量审计报告的会计师事务所就减少了。

2．相关法规不完善 （1）审计准则不完善

虽然现行的审计准则已经与国际趋同，但仍有很多不完善的地方，并且还有很多方面不适合我国国情，比如说对于企业改制12这一我国特有现象，国家有关部门至今尚未颁布审计操作规范指南，再比如对国有企业的审计也并没有非常详细的规范指导，使得注册会计师在遇到此类问题时无所适从。

注册会计师在遇到不完善的准则条例时，往往只能追求与准则条例保持形式上的一致，而这恰恰违背了实质重于形式的原则13。如当被审计单位存在管理层舞弊时，管理层已经凌驾于被审计单位内部控制之上，注册会计师必须向被审计单位之外的法人或个人收集审计证据，函证是注册会计师执业准则所规定的审计

鉴证对象或鉴证对象信息提出结论，以增强除责任方之外的预期使用者对鉴证对象信息的信任程度。 11

在会计信息供给与需求不平衡的状况下会计信息供给花费的成本和由此而产生需求之间要保持适当的比例，保证会计信息供给所花费的代价不能超过由此而获得的效益。 12

此处的企业改制指的是国有企业、集体企业等非公司法人类型的企业进行“公司化”改制。 13

实质重于形式原则是指注册会计师执行独立审计业务应合理判断审计过程中诸事项的实质并非形式，应以该事项是否影响注册会计师出具真实、合法的审计报告为判别标准。

程序，但法律没有规定被函证者回函的义务，更没有对虚假回函处罚的法律规定。并且很多单位并不理解询证函的作用，以为是被审计单位催款而不予理会或者不严肃对待。这种情况下，注册会计师所采用的替代程序就没有实质意义，但为了应付执业质量检测，注册会计师可能选择在形式上满足审计准则的要求14。

现行审计准则中有很多方面是没有明确规定的，只是说按照注册会计师的职业判断，这也就是说判断的准确与否与注册会计师的从业时间、执业能力、专业素养直接相关，但这些都是很难有定论的，所以就可能导致同样的情况在不同的注册会计师看来审计应采用的程序是不同的，进而可能导致审计的结果不尽相同。在这方面一个典型的例子就是重要性水平的确定。现行的注册会计师执业准则对重要性水平没有明确规定，对如何在审计的各个阶段重新评价重要性水平，对财务报表层面的重要性水平如何在交易、账户余额、披露中的分配等都没有明确规定。因此，在实际执业过程中，注册会计师按照自己的职业判断确定重要性水平，所以导致各个事务所之间、不同的注册会计师之间对重要性水平的确定存在不小的差异，更谈不上对重要性水平在交易、账户余额、披露之间的合理分配。

（2）其他法律法规不完善

新会计准则自2007年1月1日实施以来，有些问题仍然无法找到标准答案。注册会计师对企业财务报表发表审计意见是对企业财务报表在所有重大方面是否符合企业会计准则发表意见，但是有些问题企业会计准则的规定也不明确，或者国家相关部委的相关规章制度对某一问题提出具体规定要求企业必须遵守等问题，使得有些问题，企业无所适从，注册会计师也很难说服企业进行相关调整，如很多规定中关于合并没有明确规定采用的数据是合并报表数据还是个别报表数据，比如说准则规定应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，但准则中却没有明确这里的所有者权益账面价值是被合并方个别报表还是合并报表数据。

我国现行的其他法律法规中也有对我国国情考虑不充分的情况。如我国社会保险费用的缴纳由员工个人和企业共同承担，目前我国的社会保险还未能实现全国统筹，地区与地区之间存在差异。有些企业，尤其是房地产建设公司，聘用较多临时工和民工，在这种情况下很难为员工缴纳“五险一金”15。因为临时工和民工的流动性大，这些员工不愿意缴纳“五险一金”，原因在于他们换工作时，所缴纳的“五险一金”是不能随着他们工作的转移而转移的，而且，缴纳“五险一金”使他们拿到手里的钱减少了。而《首次公开发行并上市管理办法》中规定，未按规定为员工缴纳“五险一金”不满足IPO条件。这些规定，使得企业在执行时陷入左右为难的境地。

另外，在我国法律界对注册会计师的法律责任尚没有明确界定。一方面，法

1415

李素平．IPO审计风险及控制．首都经济贸易大学硕士学位论文．2011:25-26

“五险一金”是指基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房保障基金。

律界没有明确会计责任和审计责任的区别，对审计的固有局限性不很了解，使得法官的判决往往对注册会计师不利。法律界通常会把被审计单位的会计责任归咎于注册会计师，导致注册会计师的法律责任增加。另一方面，在审计报告的真实性上，法律界和会计界存在分歧。会计界认为只要注册会计师按照审计准则的要求认真履行审计程序，获取充分适当的审计证据并根据获取的审计证据得出恰当的审计结论就符合审计报告对真实性的要求。由于对审计准则不够了解，法律界简单的认为，只要注册会计师出具的审计报告与实际情况不符，就是不真实的审计报告。这无疑是对注册会计师的一种苛求。这些法律上的不完善使注册会计师的法律责任在无形中增加。

二、IPO审计风险的表现形式及其特点

回顾近年来出现的新股上市后不久“变脸”的现象，不难发现，很多情况下不仅是财务报表方面的原因，很大程度上也与财务报表以外的情况有关。详见附录116。

由附录一可知，除财务指标这样的表内因素外，持续盈利能力、独立性及募投项目等表外因素也是大多数企业“折戟”资本市场的主要门槛，自然也是企业重点“包装”的方面。因此要控制IPO审计风险既要了解财务报表内的审计风险表现形式，也要关注财务报表之外的审计风险表现形式。由于2014年IPO重启后证监会计划对募投项目的审核逐步淡化甚至最终会取消，所以此处对募投项目方面的审计风险表现形式就不做过多的分析。

（一）表内因素

1．盈利真实性

正如前文所述，我国IPO审核采用核准制，不仅需要公开相关的真实情况，还要满足财务上的硬性要求，比如近三年必须连续盈利等，并且股票的发行价格也与盈利能力有关。因此，为顺利上市并募集到更多的资金，拟上市公司有非常强烈的动机进行财务包装或利润操纵。这里的审计风险主要体现在两个方面：一是在收入上做手脚，不仅操纵营业收入，还可能通过资产重组、非货币交易等手段操纵营业外收入；二是在成本、费用、损失上做手脚。具体表现为：一是利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正，进行不当的收入确认或成本、费用、损失的处理；二是通过不正当的商业手段虚拟或歪曲销售业务。作为审计人员应重点关注以下几个问题：关注是否正确计提开发支出等应提准备，完工百分比法的比例是否恰当；若原始报表和申报报表的差异很大，且不能合理解释，需特别注意是否涉及利润操纵；关注大宗采购、主要客户的供销是否公允，是否存在操

16

汪志峰．IPO企业上市实务：案例剖析与审核重点．北京：中国法制出版社，2012.8:75-76