IPO审计过程中的审计风险及规避措施研究

引 论

首次公开发行股票（initial public offering,简称IPO）是指公司通过证券交易所首次向社会公众公开发行股票，以筹集权益资金的过程。12013年1月8日，证监会在京召开IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议，70多家券商被要求自查申报IPO的近900家企业2012年财务情况，并在2013年3月31日前向证监会递交自查报告，逾期不能上报自查报告的，可能面临其申报的IPO企业被监管层终止审核的严厉处罚。这次会议发起了被业界称为“IPO史上最严核查令”的财务核查风暴，目的在于严格抵制许多企业在IPO之前通过违法手段操纵利润。这次会议记录显示，会计师的地位将在IPO审查中更加凸显出来，同时也意味着会计师将在IPO审查中担任更为重要的职责，承担更大的法律风险，因此会计师更应严格控制IPO审计过程中的风险，采取有效措施进行规避。

近年来，境内公司上市后不久业绩迅速“变脸”使欺诈上市逐渐引起人们的关注。欺诈上市的存在严重影响股民对股票市场的信任程度，危害股市的健康发展。而在上市过程中为企业提供审计报告的会计师事务所无疑会成为企业业绩异常变动后的众矢之的。一些会计师事务所甚至因牵涉到IPO审计相关的诉讼案件中而遭到毁灭性打击，最典型的案例应属中天勤会计师事务所的解体。曾位列我国五大会计师事务所的深圳中天勤会计师事务所因涉及银广夏利润造假案而解体。因此，IPO过程中审计风险越来越受到注册会计师行业及社会各界的关注。

本文从审计主体、审计客体及外部环境三个方面深入分析IPO过程中的审计风险形成原因，从财务报表内外两方面揭晓IPO审计风险的具体表现形式，最后，针对审计主体、审计客体和外部环境三个方面，结合审计风险形成的原因和表现形式给出一些具体建议以期降低IPO审计过程中的风险。毫无疑问，如何控制日益加大的IPO审计风险对注册会计师行业的健康发展意义非凡。

由于不同国家证券市场的准入机制不同，注册会计师在IPO审计过程中所面临的审计风险也大不相同。很多西方发达国家采用准入制，企业上市门槛低，市场机制相对完善，并且违规后将面临严厉的惩罚，相应的拟上市公司造假的动机及可能性相对于我国核准制下小很多，所以注册会计师在IPO审计过程中的审计风险就小很多。国外有关这方面的研究主要针对于如何完善市场机制，如2002年美国纽约大学乔斯华·罗恩教授提出建立财务报表保险制度，即由保险公司赔偿财务报表重大错报风险给投资者造成的损失，将保险公司的利益与财务报表使用者的利益趋同，由保险公司聘请会计师事务所，从而回避了被审计单位管理层与注册会计师之间的委托关系，从源头上保证了注册会计师的独立性。

而在我国，IPO审计对注册会计师行业的重要影响引发了国内众多专家学者及实务界广泛的研究兴趣。但就笔者的涉猎，很多这方面的文章都只是分析了

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汤谷良，韩慧博．高级财务管理学．北京：清华大学出版社，2010：223

IPO审计风险的形成原因以及给出相应的防范措施，并没有具体表述IPO审计风险的表现形式。如首都经济贸易大学硕士生李素平在其毕业论文中主要从IPO审计风险形成原因和防范措施着手研究IPO审计风险。再如我校校友刘瑜曾在财会月刊中发表题为“IPO审计风险及对策研究”的文章，文中对于IPO审计风险表现形式也是一笔带过并没有详述。

一、IPO审计风险的形成原因

审计风险是指财务报表存在重大错报而注册会计师发表不恰当审计意见的可能性。经过历代专业人士的修改完善，在2004年，国际审计准则将审计风险模型定义为：审计风险=重大错报风险×检查风险，其中重大错报风险是指财务报表在审计前存在重大错报的可能性，检查风险是指某一认定存在错报，该错报单独或连同其他错报是重大的，但注册会计师未能发现这种错报的可能性。这一风险模型被称为审计风险模型2。

自2012年10月10日至2013年12月31日，我国IPO市场第八次暂停，而在此之前，我国新股就已出现破发潮。2011年我国A股新上市277只新股，上市首日即破发的就有约80只，截止到2011年最后一个交易日，当年的277个新“面孔”中有192家处于“破发”窘境。32012年上市的155只个股中截至2013年11月共有44只破发，其中有些新股的跌幅甚至高达40%以上，如利君股份、科恒股份、慈星股份等。4随着人们法律意识的增强，投资者在遭受损失时，不仅会起诉造假企业，也会把参与企业IPO过程的会计师事务所告上法庭，而证监会也会追究会计师事务所的责任，因此，注册会计师在IPO过程中面临极大的法律风险。

（一）审计客体方面的原因

审计客体是指接受审计人员审计的经济责任承担者和履行者，即被审计单位。审计客体在审计过程中起着相当重要的地位，因为相对于审计主体来说，审计客体直接掌握着丰富的信息，审计主体相较于审计客体而言处于信息不对称的地位，所以审计客体的态度合作与否直接关系着审计程序的进展顺利与否。另外，审计客体本身就是审计原始信息的生产机构，而审计原始信息是审计信息的基础，只有真实可靠的审计原始信息在经过审计人员的整理、综合、分析之后，才能产生科学的审计信息。所以审计客体的组织架构、相关人员的专业胜任能力等都与审计信息的质量息息相关。

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中国注册会计师协会．审计．北京：经济科学出版社，2011．3：157-159 季晓．2011年IPO盘点：新股一路破发 瑞银荐而不

保．http://www.21cbh.com/HTML/2012-1-5/0MMzE2XzM5MzQ0MA.html，2012-01-05 4

田晓艳．IPO停摆一年 44只次新股破发近半业绩变

脸．http://finance.sina.com.cn/stock/data/20131106/023017232579.shtml，2013-11-06

1．审计风险形成的客观原因

（1）公司治理结构不完善，内部控制薄弱

近几年，在IPO申请遭否的企业中，内部控制存在缺陷成为除持续盈利能力、利润操纵、关联方交易等主要原因外的又一致命因素。内部控制存在缺陷有很多方面的原因，包括内部控制制度设计不合理，内部控制执行监管不力等。但笔者认为，在我国内部控制存在缺陷的另一个重要因素是公司的治理结构不完善。我国大部分作为发行人的股份有限公司是由原有的民营企业按照经审计的账面净资产值折股整体变更的方法发起设立的。而民营企业多为家庭式经营，缺乏有效的内部治理结构，往往是创业者在企业中一人独大，掌管企业的经营方向、价值取向，由亲朋好友担任重要岗位，内部治理大部分实行的是“人治”，并非是依靠健全的公司治理结构管理公司的。如在“绿大地”IPO及上市后的财务造假案中，总指挥为董事长何学葵，策划并执行者财务总监蒋凯西是何学蔡的亲信，负责资金调度的出纳主管赵海丽是何学蔡的亲戚，负责伪造合同的客户部负责人赵海艳为赵海丽的姐姐，这样一组高管层共同导演了一出企业上市的欺诈大案5。杭州巨星科技，其总裁、副总裁、监事会主席存在密切关系，而导致内部控制制度存在重大缺陷，使得IPO申请被拒。成都国腾电子，其监事会与公司高管利益高度一致，监事会如同摆设，致使公司内部控制失效，最终IPO申请被否6。不合理的内部控制结构很容易出现管理层凌驾于控制之上的情况，不仅使得财务报告造假风险增加，而且容易损害审计业务的三方关系，即选择会计师事务所的权利实际掌握在管理层手中，影响审计业务的独立性，所以说不健全的内部治理结构是IPO审计风险形成的重要原因。

对于IPO审计师来说，如果被审计单位没有完善的内部控制制度或是不能很好的执行已制定的内部控制制度，而注册会计师没有及时发现并报告，不能保证被审计单位所提供的会计信息的真实性和可靠性，那么其之后的审计工作就会建立在不可靠的会计信息的基础上，这样的审计工作不仅劳民伤财而且会给会计师事务所带来不可预估的审计风险。

（2）外部市场机制欠缺

迄今为止，我国经济改革不足40年的时间，以市场为基础的外部治理机制发育尚不完全，一是作为债权人的银行等金融机构对公司实施的监控作用较小；二是公司控制权市场或者并购市场对公司实施的监控作用有限；三是职业经理人市场不成熟。由于市场上不存在一个真正成熟的经理人市场，董事会无法按照资本高效运行的要求聘任或更换经理，导致企业的高级管理人员缺乏离职危机感，从而导致经营管理整体水平不高，使得财务风险、经营风险、战略风险增加7。

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大信会计师事务所．中国证券市场IPO审核财务问题800例．北京：经济科学出版社，2012．4：48 刘瑜．IPO审计风险及对策研究．财会月刊，2013（13）：56

李素平．IPO审计风险及控制．首都经济贸易大学硕士学位论文．2011:18

处罚力度不够也是近年来频繁出现欺诈上市的原因。在IPO成功上市之后，即便查出存在欺诈上市的事实，违法上市的公司及保荐人通常也只是面临罚款处罚，既没有人因此坐牢，也没有上市公司和保荐机构因此倒闭，相对于上市之后的巨大利益，这样的处罚如同隔靴搔痒，根本起不到震慑犯罪的作用。

虽然在改革开放以来的36年间，我国在资本市场的建设方面取得了长足发展，但必须承认的是，我国的金融市场机制依然很不完善。如自1994年IPO第一次停摆以来的短短20年间，中国证券市场就已经经历了8次IPO暂停，累计暂停时间将近五年之久。在前7次IPO暂停期间，大盘上涨4次，下跌3次，似乎并没有实现暂停IPO救市的初衷8。

综上所述，不健全的外部市场监管处罚机制在某种意义上来讲增加了注册会计师审计的难度。

2．审计风险形成的主观原因 （1）管理层舞弊动机大

我国境内证券发行采用核准制。所谓核准制是指发行人在发行新证券前，不仅要公开有关真实情况，而且要合乎《公司法》、《证券法》等法律法规中规定的若干实质条件的发行管理制度，这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。根据《证券法》的规定，在IPO情况下，企业必须最近三个会计年度连续盈利。证监会2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》也有相关要求，我国企业上市必须在最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损。

虽然在我国境内上市有很高的门槛，但企业一旦上市成功就可以募集到丰厚的资金，公开发行股票上市是企业迅速发展壮大的重要途径。首先，公开发行股票上市，为企业提供了直接融资平台，有利于改善企业的资本结构。较高的自有资本比例能够帮助企业提高自身抗风险的能力，增强企业持续发展的能力。其次，由于权益资本本身没有偿还本金的压力，并且每年的股利分配政策由企业自行决定，区别于负债融资定期固定的利息支付，对于权益资本企业掌握更多的主动权。不仅如此，企业上市有利于企业形象的提高、品牌的树立等。

上述种种优势使得管理层愿意花费巨额的上市成本，当财务指标或其他方面不满足上市要求时，管理层就会产生强烈的舞弊动机，这大大增加了注册会计师的审计难度，使重大错报风险增加，最终导致IPO审计风险增加。

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叶龙招．IPO停摆这一年．http://finance.eastmoney.com/news/1353,20131014328677832.html，2013-10-14