律师办理并购业务操作的指南

北 京 市 财 政 局 出让人（甲方）: 受让人（乙方）:

根据《中华人民国合同法》、《市产权交易管理规定》等相关法律、法规、规章的规定，双方经友好协商，就甲方将其拥有的企业产权转让给乙方的相关事宜达成协议如下： 第一条 转让标的

本合同转让标的为甲方的（全部产权/部分产权），具体为（详见清单/ ）。

以上产权的性质属于（国家所有/集体所有/其他）

本合同转让价款总计为人民币 万元，分项价款为（详见清单/ ）。该价款的确定依据为： 。 第二条 转让标的上设置的抵押权、质权、承租权情况如下： （详见清单/ ）。

出让人（是/否）已对上述权利的享有人履行了法定的告知义务。 第三条 甲方保证义务：

1.甲方保证对其转让给乙方的产权拥有合法、有效的处分权，并保证其向乙方提交的各项证明文件及资料直实、完整；保证在合同约定的时间完成资产和文件资料的交付；否则，甲方愿承担由此给乙方造成的一切损失。

2. 。

第四条 转让标的及价款支付的方式为 . （任选一条）

1.出资购买：乙方应于本合同生效之日起 日（一次性/分 次，第一次为 , 万元，第二次为 , 万元；）以银行转账方式付清价款。

2.承担债务：乙方应于本合同生效之日起以承担甲方名下（全部债务/部分债务，具体为 ）为条件受让甲方转让的企业产权。 3.双方商定的其他形式： . 第五条 以债务承担以外的方式转让甲方全部产权的，甲方在转让前的债权债务处理方式为： . （任选一条） 1.由甲方承担全部债权债务。 2.由乙方承担全部债权债务。

3. 。

第六条 甲方职工安置方式为： 。

1.乙方负责安置甲方的 （在职\\离退休）职工。 2.乙方不负责安置甲方职工。

3.甲方负责安置甲方的 （在职\\离退休）职工。

4. 。

第七条 转让标的的交割

1.经双方商定，自本合同生效之日起 日，甲方将与转让标的相关的营业执照、权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资料等文件资料编制《财产交割单》移交乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

2.甲方对其提供的上述表册资料的完整性及其与对应的转让标的的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

3.乙方对其签章查收的表册资料及转让标的的完整性负责，不得于查收后向甲方重复索取，但不包括未经查收的部分。

4.甲方应协助乙方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。 5. 。 第八条 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，一方有权解除合同：

1.由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的； 2.双方协商一致的；

3.另一方丧失实际履约能力的；

4.另一方严重违约使合同履行成为不必要的；

5. 。 双方经协商一致可变更本合同。变更或解除合同均应采用书面形式，并报产权交易所批准。

第九条 费用的负担 在产权转让过程中，甲方应承担以下费用： 。 乙方应承担以下费用： 。 第十条 违约责任

1.本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金 万元，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2.乙方未按合同约定支付价款的，应按银行同期贷款利率向乙方支付违约金。

3.甲方未按约定交割转让标的的，应按 的标准向乙方支付违约金。

4. 。

第十一条 争议解决方式

本合同项下发生的争议，由双方协商解决或向市财政局、产权交易所申请调解解决，协商或调解解决不成的，按下列第 种方式解决：（任选一种） 1.提交 仲裁委员会仲裁； 2.依法向 人民法院起诉。 第十二条 合同生效条件

本合同生效条件为 。合同生效后，双方对合同容的变更或补充应采用书面形式，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。

第十三条 其他约定事项 。 本合同一式 份，甲方 份，乙方 份，产权交易所一份。 出让人：（签章） 受让人：（签章）

经济性质： 邮政编码： 法定代表人： 委托代理人： 开户银行： 签字时间： 经济性质：

： 邮政编码： ：

传真： 法定代表人： 传真： 委托代理人：

账号： 开户银行： 账号： 年 月 日 签字地点：

三、资产重组与并购法律业务执业风险提示

（1）在开展并购与重组法律业务过程中，通常会对被收购方或参与重组方进行法律尽职调查。律师应在法律尽职调查中尽到审慎审查之义务，并做出风险提示。

（2）并购与重组法律业务本质上是参与方股权和资产的变更活动，律师在尽职调查过程中应特别关注各参与方股权和资产的法律状况。

（3）由于并购与重组项目会牵涉到多家中介机构，所以律师应注意与其他中介机构的协调，并关注其他中介机构所出具的报告容，必要时应当在律师尽职调查报告中引述。 （4）律师在正式出具尽职调查报告之前，应由被调查的公司为律师事务所出具承诺函，对律师审查资料的真实性、债权债务情况及仲裁、诉讼、行政处罚等重要事项做出承诺和保证。

（5）并购与重组法律业务往往历时较长，律师应制定项目计划，并注意保留工作记录备查。

（6）并购与重组法律业务涉及法律、法规、行政规章较为广泛，律师应注意多方面收集有关法律规定，并区别并购与重组参与方的法律性质，如国有企业、外商投资企业、上市公司等，适用不同法律、法规。

（7）如果并购与重组参与方涉及国有资产占有单位，律师应充分注意国有资产的评估和备案、国有资产产权交易的程序以及土地使用权、员工安置等问题。

（8）如果并购与重组参与方涉及外商投资企业，律师应充分注意外商投资企业变更的审批程序，外商投资企业的投资方向和产业限制及其他有关外商投资企业的一些特殊规定。 （9）目前的并购与重组项目常常会涉及土地的置换，律师应关注置换土地的法律状况，包括土地性质、用地性质、土地开发的立项、审批手续等问题。

（10）律师应特别注意并购与重组参与方的关联交易，并就关联交易进行核查，并及时向委托人提示相关法律风险。

（11）并购与重组的参与各方可能需要通过发表报纸声明以达到公示目的，律师应注意该种需要，并将该种需要纳入项目计划，并提示委托人。如并购与重组参与方有上市公司，律师应特别注意上市公司的信息披露义务。

（12）并购和重组完成后，律师应提醒委托人及时进行相应的工商变更登记。

（13）律师代委托人起草并购与重组的系列法律协议时，应关注参与各方债权债务的承担问题。

（14）对于确定对价的并购与重组项目，律师应注意价格的支付，以及对价不能支付时受侵害方的权利救济问题。

（15）律师应对并购与重组项目的法律风险有充分认识，并提示给委托人，并应关注委托人的风险保障和退出机制。

（16）律师应关注并购与重组项目中所涉及的税收问题，并向委托人提示。

（17）并购与重组项目一般会牵涉两家或几家参与方，律师应注意与各参与方的良好沟通，并获知各方的真实意思。

（18）在并购与重组项目过程中，无论该项目最终结果如何，律师均应注意保护相关当事人的商业秘密。