创业板发行监管思路(20100331)

创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要

2010年3月31日，证监会创业板发行监管部召开“创业板发行监管业务情况沟通会”，创业板发行监管部全部人员出席会议。主要内容如下：

一、张思宁主任讲话

张思宁分别用三个主题概括了创业板的整体情况：（1）开局良好；（2）任重道远；（3）勤勉尽职履行职责。

创业板在较短的时间内取得了不错的成果，得到总理和会领导的高度评价，开局良好，但是存在问题很多，建设者任重道远。

具体到保荐机构存在以下问题：

1）尽职调查环节不够深入，忽略了对发行人的调查，缺乏第三方证据，重文件，轻实质；

2）内核环节把关不严，部分企业明显不符合发行条件； 3）申报环节恶意闯关，文件不齐备不能上报；

4）材料粗制滥造，套用主板格式，很多材料内容前后不一；

5）沟通环节遮遮掩掩，避重就轻，避实就虚，有问题不能主动告之审核人员，回答问题象“挤牙膏”；

6）估值报告不严谨，缺少隔离墙，研究受到干扰；

张思宁要求保荐机构勤勉尽责，认真把握创业板的市场定位，进一步提高保荐工作水平：

1、认真落实创业板市场定位

2010年3月19日《指引》出台，明确了九大鼓励类行业以及谨慎推荐的八大类行业，保荐机构如推荐谨慎类行业，需就符合创业板市场定位做论证、就创新性、该行业发展对产业结构调整的促进作用明显等发表意见，会里也要组织专家组论证。其他行业同九大鼓励类行业。创业板对规模没有限制，大小均可，不是小小板。

2、进一步提高保荐工作水平

上市公司质量取决于保荐工作水平，保荐代表人应尽责调查；内核部门对拟申报企业的材料要把好关；管理层应加强保荐机构管理水平。证监局辅导验收材料是必备要件。

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3、切实提高投价报告质量

独立、谨慎、客观的撰写投价报告，公司内部要完善质量控制制度。 4、诚信规范的市场环境

在辅导环节，就要帮助企业树立诚信意识，培养健康规范的市场文化。保荐工作自身要经得起检验，调查工作要做扎实，确实经得起核查。

二、李量副主任的讲话 李量的讲话分为四个部分，

（一）创业板法规和指引的内在逻辑

引领持续创新成长的规范之路。发行条件强调持续成长、诚信、规范的延伸。 关于创业板的定位，主要集中在新能源、新材料等九大领域，创新是灵魂，成长是体现。《指引》的推出，对投行工作有很深的指导意义。《指引》的内涵：1、产业领域有阶段性特点；2、希望保荐机构推荐九大领域的企业，通过投行将九大领域的成长创新企业推荐上来，实现国家战略；3、谨慎推荐八大领域。从宏观上，创业板的目标是实现国家创新战略，推进产业升级，创业板为创新型高成长企业提供融资平台。

创业板与主板的区别，创新成长型企业，从市场总体属性而言，集合了市场的公约数。

（二）创业板的创新导向及价值观：推动技术创新进步、业务模式积极主动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力。

技术创新是创新的核心，新产品、新服务，产品/服务的内在技术、研发能力（持续更新）、服务组织、市场拓展、财务表现、成本控制决定的谈判能力、人力资源及管理能力。

创新无标准，无边界，不能去约束创新，形成科学的创新评价标准，了解企业家的创新语言。

创新最终表现为成长。

（三）创业板成长的内涵，推动形成创业板公司真实、可持续、有质量内含的成长能力。

发行条件中的成长性要求，李量着重讲述了企业成长性质量的15个方面的判断要点，供大家思考；

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1）发行人成长性背后存在隐忧，毛利率逐年上升背后的内涵（财务操纵、包装、虚假陈述）

2）两套替代性的业绩指标的实质条件，两套标准从本质上讲是一致的，不论企业规模大小，应处于发展上升的趋势。第二套指标，如收入增长利润下降，不可以，要同步，盈利性弱不是第二套指标。在新的领域中找二套指标的企业，如百度，阿里88。

3）成长性质量：收入/利润的配比角度看公司（应收、存货的历史可比性、现金流）；会计师、保荐人要核查，对主要财务指标要分析。

4）核心业务的持续增长；

5）技术创新能力决定着公司成长的能量，运用核心技术产品或服务的持续增长；开发费用的资本化问题令人担忧，双刃剑，审核重点。

6）持续成长与业务模式密切相关，业务模式决定了企业的质量，谈判能力较差，如何形成积极主动、弹性的业务模式。

7）谨慎判断收入结构、销售模式，特别要分析发行人客户结构，对“客户协助式”的财务结构予以重点关注。

8）“揭开公司的面纱”，重点是三个角度：可能存在控股股东的资助、资金往来、分摊成本；隐性的和显性的关联交易；税收优惠及政府补贴

9）独立性、完整性的偏差，相似、相近的业务不得存在，对于报告期内存在同业竞争采取转让、注销的要披露清楚

10）异常交易（非关联方的），对大客户依赖性、特殊经销商、异常交易背后有无实质关联交易

11）外延式扩张，内涵式扩张？

12）影响盈利能力的重大变化因素，如企业合并，合并进来的企业能否有机融合

13）行业过分细分，付费的第三方市场数据的误导性

14）轻资产模式的优势以及不确定性变化，外协隐藏着关联交易，专有技术出资的真实性、完整性

15）公司治理、内控水平决定公司的成长质量。 （四）对保荐工作的建议

要承担实质尽职调查，内部核查，审慎推荐，持续督导。

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1、算大帐的思维模式

公司的业务帐－业务模式/商业模式，持续谈判能力； 关联交易帐； 财务报表帐；

可持续成长性帐，对募投投向的判断、高管的稳定度。 组织机构帐；

2、推荐合格企业，择优推荐，小而优、小而特、小而强的企业。 3、具体工作 1）培育辅导先行；

2）改制过程服务中提升投行专业能力；

3）确立勤免尽职的底线和内部核查的最低要求，严禁保代不作为； 4）对企业提供的文件资料要有专业判断能力，不能简单采信； 5）形成保荐机构和其他中介的专业集合能力； 6）形成创新评标准体系；

7）尽职调查与专业核查分开，调查/审查相分离；

8）建立反财务操纵的投行保障体系，反虚假申报调查机制； 9）建立保障发行申报、反馈回复质量的工作体系。 三、曾长虹副主任的讲话

（一）至今召开55次发审会，审核了106家企业，通86家，过会率86.13%。09年15家创业板企业未通过审核，主要表现以下问题：

1、独立性问题，26％

对关联方在技术、市场、研发等方面的依赖。 2、持续盈利能力，25％

过分依赖大客户，经营环境发生变化等。 3、主体资格，20％

控制人发生变化、财务条件、设立时验资问题； 4、募投项目，20％

募投项目具有不确定性，经营风险较大。 5、信息披露，6％左右

合同纠纷、安全处罚未披露，直至举报。

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