创业板信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组相关事项(2013年10月8日修订)

公司简称 证券代码 关注要点 第一部分 重大资产重组预案相关文件 一、重大资产重组预案及相关文件 1．董事会决议公告 2．独立董事意见 3．重大资产重组预案 4．独立财务顾问核查意见 5．重大资产重组交易对方的承诺与声明（与董事会决议同时公告） 二、其他相关文件 1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 3．董事会决议及决议记录 4．附条件生效的交易合同 5．交易进程备忘录 6．内幕信息知情人清单 7．自查报告及登记结算公司的证明文件 8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 10．保密协议 11．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》 12．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》 13．其他备查文件 第二部分 重大资产重组报告书相关文件 一、重大资产重组报告书及相关文件 1．重大资产重组报告书全文及其摘要 2．董事会决议及公告 3．独立董事意见 4．召开股东大会通知 5．公告的其他相关信息披露文件 二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件 1．独立财务顾问报告 2.财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉

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是 是 否 不适用 备注 否 不适用 备注 及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具的书面意见 3．法律意见书 三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果） 2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明 3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告（如需） 4．盈利预测报告和审核报告 5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见（如需） 6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） 四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议 1．重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同） 2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同 3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十四条第二款规定情形的） 4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 五、本次重大资产重组的其他文件 1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 2．债权人同意函（涉及债务转移的） 3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的） 4．关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的） 5．交易对方的营业执照复印件 6．拟购买资产的权属证明文件 7．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件 8．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书 10．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件 11．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录 12．内幕信息知情人清单，以及上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之 30

日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件 13．本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有） 14．资产评估结果备案或核准文件（如有） 15．中国证监会要求提供的其他文件 16．董事会决议及决议记录 17．重大资产重组交易对方的承诺与声明 18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 21．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》 22．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》 23．其他备查文件 第三部分 重大资产重组方案首次披露关注要点 一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点 1．本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。 2．交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 3．上市公司已被证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特别风险提示。 4．（1）涉及传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文； 是 否 不适用 备注 （2）除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的， 重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。 5．（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20% ； （2）如超过20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。 6.（1）收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份； 31

（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案， 拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份。 7. 自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的，是否符合《上市规则》第5.1.6条所列情形，公司控股股东或实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。 8. 交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。 9．（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在的法律障碍或不能如期办理完成的风险。 （2）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。 （3）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 10. 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不存在同业竞争和关联交易。 11. 本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人 及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。 12. 本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。 13. （1）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购买资产的交易金额是否不低于5000万元人民币。 （2）上市公司董事会、股东大会是否就重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第二款规定进行审议，并在重组方案中一并披露。 （3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。 14．重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的：（1） 配套资金比例是否不超过交易总金额的25％。 32