关于并购及重大资产重组的证券期货法律适用意见（doc 29页）

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟

购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见－－证券期货法律适用意见第11号

【法规标题】《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见－－证券期货法律适用意见第11号

【发布部门】 中国证券监督管理委员【发文字号】中国证券监督管理委员会会

【批准部门】 【发布日期】2011.01.17 【时效性】现行有效

【类别】 上市公司/ 证券监督管理机构与市场监管

公告[2011]5号 【批准日期】 【实施日期】2011.01.17 【效力级别】部门规范性文件 【文件代码】145585

中国证券监督管理委员会公告

（〔2011〕5号）

为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的比例计算的规定，我会制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见--证券期货法律适用意见第11号》，现予公布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会 二○一一年一月十七日

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条

上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用

意见--证券期货法律适用意见第11号

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。近来，一些上市公司及其独立财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询关于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，该如何计算相关比例的问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第十二条有关规定提出适用意见如下：

在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。