认定多人共同拥有公司控制权案例分析 - 图文

案例五、金智科技IPO：多次股权变动认定实质控制人未变 分析提示：认定管理层为公司的实际控制人 律师工作报告表述：

(五) 发行人实际控制人及持股情况

发行人的股份实际由全部在发行人内部任职的以葛宁为代表的发行人管理层（以下简称“管理层”）直接和间接持有，现管理层13名自然人直接间接持股情况如下：

1、葛 宁，身份证号码：320102580509281，住所：南京市玄武区文昌街2 号,直接持有发行人股份248.16万股，占本次发行前总股本的4.87％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的11.58%，合并持有占本次发行前总股本的16.45%。

2、徐兵，身份证号码：320106620406243，住所：南京市鼓楼区回龙桥8号6栋二单元501室，直接持有发行人股份200.03万股，占本次发行前总股本的3.92％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的6.39%，合并持有占本次发行前总股本的10.31%。

3、叶留金，身份证号码：320102196501302817，住所：南京市玄武区山西南村5栋甲单元701室，直接持有发行人股份172.55万股，占本次发行前总股本的3.38％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的6.39%，合并持有占本次发行前总股本的9.77%。

4、冯伟江，身份证号码：320102630805281，住所：南京市玄武区兰园28号4栋23号，直接持有发行人股份117.86万股，占本次发行前总股本的2.31％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的6.39%，合并持有占本次发行前总股本的8.70%。

5、朱华明，身份证号码：320106196509292073，住所：南京市鼓楼区洪庙巷6号7栋二单元203室，直接持有发行人股份106.92万股，占本次发行前总股本的2.10％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的5.81%，合并持有占本次发行前总股本的7.91%。

6、向金淦，身份证号码：320106640321207，住所：南京市下关区五佰村41栋506室，直接持有发行人股份106.92万股，占本次发行前总股本的2.10％，

通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的5.81%，合并持有占本次发行前总股本的7.91%。

7、郭伟，身份证号码：320102700107281，住所：南京市鼓楼区四牌楼2号，直接持有发行人股份106.92万股，占本次发行前总股本的2.10％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的5.81%，合并持有占本次发行前总股本的7.91%。

8、陈奇，身份证号码：320102600308165，住所：南京市公教一村19楼8号，直接持有发行人股份104.19万股，占本次发行前总股本的2.04％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的3.81%，合并持有占本次发行前总股本的5.85%。

9、陈 钢，身份证号码：320106551030281， 住所：南京市古平岗20号, 直接持有发行人股份98.72万股，占本次发行前总股本的1.94％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的3.82%，合并持有占本次发行前总股本的5.76%。

10、贺安鹰，身份证号码：320111197507223213，住所：南京市玄武区板仓街9号，直接持有发行人股份78.89万股，占本次发行前总股本的1.55％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的3.72%，合并持有占本次发行前总股本的5.27%。

11、吕云松，身份证号码：142701710212881， 住所：南京市玄武区板仓街9号，直接持有发行人股份76.43万股，占本次发行前总股本的1.50％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的3.70%，合并持有占本次发行前总股本的5.20%。

12、郭 超，身份证号码：321123197302270012，住所：南京市玄武区四牌楼2号, 直接持有发行人股份 74.11万股，占本次发行前总股本的1.45％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的3.81%，合并持有占本次发行前总股本的5.26%。

13、丁小异，身份证号码：320102551008163，住所：南京市太平北路122号3栋102号，直接持有发行人股份53.32万股，占本次发行前总股本的1.04％，通过南京金智创业投资有限公司间接持有本次发行前总股本的2.66%，合并持有占本次发行前总股本的3.70%。

(六) 发行人实际控制人未发生变化

发行人自设立以来，一直由以葛宁为代表的管理层在公司的经营和财务决策上发挥实际控制作用，发行人设立后，股东的持股发生了一些变化但发行人的实际控制人没有发生变化，详见本所出具的实际控制人核查专项法律意见书。

江苏金智科技股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书全文》。其披露：

[股份公司成立及以后的股东变化情况]

股份公司设立满三年后，公司股东结构先后有如下的变化：

1、东南大学受让东大科技园股份有限公司所持的公司全部股份。2003 年12 月14 日，东南大学与东大科技园股份有限公司签订股权转让协议，根据协议约定东大科技园股份有限公司将所持有的公司全部股份计1,305.50万股转让给东南大学。东南大学持股35%成为第一大股东。

2、东南大学向葛宁、徐兵、叶留金转让700 万股股份。

3、陈星莺、付志伟、徐勇、讯智公司所持股份向葛宁等自然人及金智投资进行了转让。

4、葛宁等自然人将所持有的部分股份向金智投资进行了转让。上述股权转让后，本公司自然人股东为13 名，公司股权结构相对分散，自然人股东均为管理层。为了规避自然人相对分散持股可能构成公司未来股权结构不稳定风险，上述13 名股东一致决定发起设立金智投资公司，由金智投资受让自然人股东所持有的主要股份，使公司股权结构在发展过程中保持相对稳定。

5、东南大学向金智投资进行了股权转让。2005 年5 月23 日至2005 年6 月17 日，东南大学委托北京产权交易所公开征集受让方，北京产权交易所及其经纪商江苏省产权交易所均在其网站上进行了公示，同时在2005 年5 月23 日《新华日报》上进行了公告。经过上述程序，2005 年6 月23 日，东南大学与金智投资签订《股份转让协议书》，东南大学将其持有的605.5 万股国有法人股转让给金智投资，每股转让价格参照经评估的净资产扣除2004 年度分红0.50 元之后确定为2.43 元。

公司的实际控制人是以葛宁为代表的公司管理层，包括葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松。

股份公司成立以来，虽然第一大股东发生过变化，以葛宁为代表的管理层一直实际控制公司。

保荐人通过上述股份转让尽职调查和审慎核查后认为，上述股份转让，发行人管理层、主营业务、经营性资产没有发生实质性变化，发行人实际控制人没有变化。股份公司设立以来，以葛宁为代表的管理层一直控制公司的经营与决策。

[行业]

公司主要从事电力自动化产品研发、生产、销售和服务，主要产品包括发电厂电气自动化装置及系统、变电站综合自动化装置及系统、水电站综合自动化装置及系统等。公司自主知识产权的电气自动化装置及系统率先在国内300MW、600MW 火电机组上得到应用，确立了领先优势。该系统中的系列电气自动化装置和监控系统目前国内占有率第一，在火电厂自动化市场总体占有率达到40%以上。

公司同时从事高校信息化业务，是高校信息化整体解决方案的领先者，开发了具有自主知识产权的高校信息化基础应用集成平台和高校业务应用软件。根据CCW Research 的统计，2003 年教育信息化领域市场份额中，公司以7.7%的市场份额列居行业第一位，目前在99 所“211”高校信息化市场，有19 所启动了高校整体数字化校园建设，其中13 所由本公司承建。

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