认定多人共同拥有公司控制权案例分析 - 图文

（1）根据我国《公司法》第217 条的规定，我们认为，认定一个人能否成为公司的实际控制人或控股股东，关键要看其能否支配公司行为、控制公司或对公司股东大会决议产生重大影响。

左强是公司的主要创始人，主要技术带头人，一直担任公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，对公司其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力，并对公司董事会、股东大会作出决策产生重大影响，由此实际支配公司行为、控制公司。具体如下：

○1 左强先生是公司的主要创始人

左强先生系公司的主要创始人，一手缔造了公司的管理体系、产品体系、市场营销体系、技术开发体系、人力资源体系及企业文化体系，并自公司创立以来一直担任公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，对整个公司团队及公司发展具有无可替代的深远影响。

公司董事长一直不参与公司的实际经营管理工作，公司的决策和经营管理均由左强先生负责。

○2 左强先生是公司的主要技术带头人

左强先生是我国第一套具有自主知识产权SVC 的主要设计者、SVC 国家重点工业性试验项目的主要领导者、我国SVC 国家标准发起制订者、公司多项专利技术的研制人，并一直担任全国电压电流等级和频率标准化技术委员会（SAC/TC1）委员。左强先生一直是公司核心技术的主要带头人，并缔造了公司的技术开发体系。

○3 左强先生是公司股权结构优化的主要推动者

左强先生直接策划、组织实施和促成了股份公司的改制变更设立工作，策划落实了股份公司的增资扩股和主要投资者的引进工作。

○4 左强先生对公司股东具有重大影响力

左强先生是公司新增资本的主要引进者，与诸位投资者关系良好，对公司股东大会的决议具有重大影响。公司主要投资者均是左强先生引入的，尤其是公司在左强先生的带领下实现了经营业绩的持续快速增长，自主创新能力的不断增强，已经发展成为SVC 行业的龙头企业，左强先生的技术背景和管理能力获得

了公司股东的高度认同，左强先生对公司股东具有了广泛的影响力。因此，在公司历次股东大会议案的表决中，公司股东的表决意向均与左强先生保持一致，左强先生对股东大会的决议具有重大影响。

○5 左强先生对公司董事具有重大影响力

自公司设立以来，左强先生一直担任公司的董事，同时公司设立至今的董事会成员中，厉伟先生系左强先生引进的深港产学研的法定代表人，周爱勤女士系左强先生引进的河南新纪元的副总经理，龙浩董事是由左强提名产生的，原董事贺建文女士也系经左强先生提名产生的，左强先生同时担任了董事会战略委员会主任委员，在董事会中发挥重要作用，并与公司董事一直保持着良好的沟通关系，对其他董事具有较强的影响力。

○6 左强先生对其他高级管理人员具有重大影响力

经左强先生提名，董事会先后聘任赵殿波为公司副总经理兼董事会秘书、焦东亮为公司副总经理、龙浩为公司财务总监、王强为公司销售总监，并一直任职至今。

通过左强先生的推动，公司高管层实现了持股。

左强先生在公司高级管理人员中享有很高的权威，对其他高级管理人员同样具有强大的影响力。

○7 左强先生对公司重大决策具有重大影响力

左强通过上述对公司股东、董事、高级管理人员的影响，进而能够对公司董事会、股东大会作出重大决策产生重大影响，从公司历次董事会、股东大会对议案的表决结果看，公司股东、董事在议案的通过上均能与左强先生保持一致。

（2）2003 年10 月增资扩股后，左强先生因持有股份公司10.90%的股份而居第三大股东的地位，仅排在鞍山电子电力（26.20%）和深港产学研（25.55%）之后，实现了对公司的实际控制；2005 年12 月增资扩股后，左强先生因持有股份公司20.27%的股份而居第二大股东的地位，仅居深港产学研（24.00%）之后，进一步巩固了左强先生对公司的控制地位，这是因为：

○1 鞍山市电子电力公司无法对公司的经营决策实施影响。

2003 年7 月16日，鞍山市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组出具《关于鞍山市电力电子公司实施依法破产的批复》（鞍企兼发[2003]22 号），决定鞍山市电子电力公司依法实施破产，鉴于上述事实，鞍山市电子电力公司从2003 年7 月起已不能正常参与公司的经营决策。

○2 深港产学研无力对公司的经营决策实施影响。

股份公司作为一家高科技公司，从事的节能大功率电力电子设备制造业务具有极高的技术壁垒。深港产学研是以投资高新技术产业和其他技术创新产业为主营业务的投资性公司，不具有参与股份公司经营管理的技术背景和经验，其投资股份公司的目的并不是为了控制股份公司，更不是为了经营股份公司，而是基于对股份公司管理人员和技术人员的信任，通过投资，从股份公司的高速成长中实现投资回报。所以深港产学研无力亦无意控制公司。

○3 左强先生具备公司实际控制能力。

由于各股东所持股权比例较为分散，且目前各股东中持股比例超过20%的仅有左强先生与深港产学研，而且自2003年7 月开始，鞍山市电子电力公司因进入破产程序无法控制公司，以及深港产学研无力控制公司，导致左强先生因其所持有的股权对公司股东大会的决议具有重大影响，并进而成为公司的实际控制人，并保持三年来一直未发生变化。

招股说明书的表述：

（二）本公司实际控制人的界定

自2003 年10 月股份公司第一次增资扩股以来，本公司形成了股东较为分散、均衡的股权结构，单一股东持有本公司的股权比例不超过30%，任何单一股东（包括其关联人）仅通过其持有的本公司股权难以决定本公司半数以上董事。因此，认定本公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为。

根据此项要件和本公司的实际运作情况，自2003 年10 月以来，本公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，近三年来一直没有发生变化。 主要理由如下：

1、左强对本公司拥有重大的影响力

公司是以SVC 为主导产品，以节能大功率电力电子设备设计制造为业务发

展方向的高新技术企业，主导产品具有显著的节能降耗效应，但作为新产品市场接受有个过程。技术壁垒是进入该行业的主要门槛，市场开发是公司经营成败的关键。作为技术创新型和市场导向型企业，谁从源头上控制了公司的技术和市场， 谁就在事实上对公司形成了控制。

自股份公司成立以来，左强一直担任总经理和执行董事，除担负公司日常的经营管理工作外，还是公司多项核心技术的拥有者和技术团队领导人，也是公司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，对公司的技术和市场具有决定性的影响。左强是我国第一套具有自主知识产权SVC 的主要设计者，SVC 国家重点工业性试验项目的主要领导者，发起制订了我国两项SVC 国家标准，为本公司多项专利技术的研制人、多项重大技术研发的牵头人、核心技术人员；左强还负责招聘了公司多数核心技术人员，组建了公司技术开发和市场开发团队。

从本公司成立以来的发展历程和经营管理实际情况可以看出，左强主导了本公司的业务发展方向、技术开发、市场开拓及团队建设，其专业背景、技术研发能力、经营管理水平使其在本公司管理团队中具有很强的凝聚力、影响力、支配力，左强对本公司的技术研发、经营管理和未来发展具有无可替代的作用。

2、崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人，对本公司的表决权有较大影响。

深港产学研于2000 年由左强推荐通过增资首次成为公司股东，自2003 年10 月股份公司第一次增资以来，深港产学研与深圳延宁合并持有的本公司股份长期处于第一位，对本公司的表决权具有较大影响。

3、崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为。

（1）深港产学研作为一家专业从事风险投资的公司，前后投资的创业企业多达十余家，根据创业投资的一般规律，其投资本公司有两个鲜明的特点：对投资回报的要求重于对公司的控制；对管理团队的认可重于对技术、市场等因素的考核。深港产学研2000 年投资本公司主要是基于对以左强为核心的管理团队的信任，2003 年和2005 年两次参与增资也是基于对左强领导下公司不断取得良好业绩的认可和对公司未来发展前景的信心。为此，深港产学研自投资本公司以来，从未向本公司推荐管理人员，从未参与本公司的经营管理。深港产学研深信，唯有