认定多人共同拥有公司控制权案例分析 - 图文

了股份公司的增资扩股和主要投资者的引进工作。 （4）左强先生对公司股东具有重大影响力

左强先生是公司新增资本的主要引进者，与诸位投资者关系良好，对公司股东大 会的决议具有重大影响。公司主要投资者均是左强先生引入的，尤其是公司在左强先生的带领下实现了经营业绩的持续快速增长，自主创新能力的不断增强，已经发展成为SVC 行业的龙头企业，左强先生的技术背景和管理能力获得了公司股东的高度认同，左强先生对公司股东具有了广泛的影响力。 （5）左强先生对公司董事具有重大影响力

自公司设立以来，左强先生一直担任公司的董事，同时公司设立至今的董事会成员中，厉伟先生系左强先生引进的深港产学研的法定代表人，周爱勤女士系左强先生引进的河南新纪元的副总经理，龙浩董事是由左强提名产生的，原董事贺建文女士也系经左强先生提名产生的，左强先生同时担任了董事会战略委员会主任委员，在董事会中发挥重要作用，并与公司董事一直保持着良好的沟通关系，对其他董事具有较强的影响力。

（6）左强先生对其他高级管理人员具有重大影响力

经左强先生提名，董事会先后聘任赵殿波为公司副总经理兼董事会秘书、焦东亮为公司副总经理、龙浩为公司财务总监、王强为公司销售总监，并一直任职至今。通过左强先生的推动，公司高管层实现了持股。左强先生在公司高级管理人员中享有很高的权威，对其他高级管理人员同样具有强大的影响力。 （7）左强先生对公司重大决策具有重大影响力

左强通过上述对公司股东、董事、高级管理人员的影响，进而能够对公司董事会、股东大会作出重大决策产生重大影响。

2、左强之所以能成为实际控制人之一，还因为自2003 年10 月以来左强一直是持有股份公司股权比例较大的股东之一。

2003 年10 月增资扩股之后，左强持有股份公司10.9%的股份，是股份公司第三大股东，2005 年12 月增资扩股之后，左强持有股份公司20.27% 的股份，成为公司的第二大股东。

（二）崔京涛、厉伟也是股份公司的实际控制人 1、崔京涛、厉伟的基本情况

厉伟先生，1963 年11 月出生，中华人民共和国公民，中国居民身份证号码110108631111183，毕业于北京大学，硕士。自2000 年11 月股份公司设立以来，一直担任公司董事。其曾任职于北京大学科技开发部、北京大学科技开发公司，历任中国宝安集团股份有限公司股份事务代表、董事局证券委员会主任、安信财务顾问公司总经理、宝安集团总经理助理，深圳市延宁发展有限公司董事长、董事，深圳市深港产学研数码科技有限公司和深圳市林奇投资顾问有限公司董事长。现任股份公司董事、深港产学研董事长、大连正源房地产开发有限公司董事、深圳市华动飞天网络技术开发有限公司董事、深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司独立董事，兼任深圳创业投资同业公会副会长、中国科技金融促进会风险投资专业委员会委员。

崔京涛女士，1967 年8 月出生，中华人民共和国公民，中国居民身份证号码110101670804104，毕业于北京大学，硕士。曾任职于北京海淀职工大学、中国工商银行深圳信托投资公司，现任深圳市延宁发展有限公司董事长。厉伟、崔京涛系夫妻关系。

2、崔京涛、厉伟对深港产学研和深圳延宁的控制情况 （1）崔京涛、厉伟对深圳延宁的控制情况

深圳延宁原名深圳市延宁实业有限公司，由厉伟和崔京涛于1994 年3 月14 日出资成立；1997 年3 月，其更名为深圳市延宁发展有限公司，其注册资本由300 万元增资至6800 万元，其中，厉伟持有2380 万元出资额、占深圳延宁35%的股权，崔京涛持有2040 万元出资额、占深圳延宁30%的股权；1999 年11 月，厉伟通过受让股权的方式，增持深圳延宁股份至2720 万元、占深圳延宁40%的股权；2006 年10 月，厉伟将其持有的深圳延宁40%的股权全部转让给崔京涛。该次股权转让后，厉伟不再持有深圳延宁的股权，崔京涛持有深圳延宁70% 的股权。

（2）崔京涛、厉伟对深港产学研的控制情况

深港产学研的前身为深圳市佳定实业有限公司，由喻琴和罗飞于1996 年9

月4日共同出资成立。根据经该公司2000 年6 月28 日股东会通过的章程，以及和诚合伙会计师事务所于2000 年7 月6 日出具的和诚验资报告〔2000〕第89 号验资报告，截至2000 年7月6 日，深圳市佳定实业有限公司的注册资本为7000 万元，深圳延宁持有其2800 万元出资额、占其40%的股权。

经深圳市工商行政管理局2000 年7 月13 日的（深圳市）名称变更内字〔2000〕第0113935 号《企业名称变更核准通知书》和2000 年8 月7 日的《变更通知书》核准，“深圳市佳定实业有限公司”更名为“深圳市深港产学研创业投资有限公司”。

根据经深港产学研2001 年2 月28 日股东会通过的章程，以及深圳鹏城会计师事务所于2001 年3 月1 日出具的深鹏所验字〔2001〕38 号验资报告，截至2001 年2月28 日，深港产学研注册资本增至15000 万元；崔京涛直接持有其6600 万元出资额、占其44%的股权，深圳延宁持有其3400 万元出资额、占其22.7%的股权。

经深港产学研2002 年1 月9 日股东会通过，崔京涛通过受让股权的方式，增持2700 万元的深港产学研出资额，使其直接持有深港产学研62%的股权，和深圳延宁合计持有84.67%的股权。

经深港产学研2005 年5 月11 日股东会通过，深圳延宁将其持有的深港产学研共计3400 万元的出资额全部予以转让。该次股权转让后，深圳延宁不再持有深港产学研的股权。但崔京涛仍持有深港产学研62%的股权。自该次股权变更后，深港产学研的股本结构未再发生变化。

（3）综上所述，崔京涛、厉伟自深圳延宁1994 年成立以来，即为深圳延宁的实际控制人；并自2001 年2 月28 日起，即直接持有或间接控制深港产学研60%以上的股权，为深港产学研的实际控制人。因此，自2001 年2 月以来，深港产学研和深圳延宁同为崔京涛、厉伟所控制。

3、崔京涛、厉伟通过深港产学研、深圳延宁对股份公司的控制

自2003 年10 月起，崔京涛、厉伟一直通过深港产学研、深圳延宁持有股份公司较高比例的股份。2003 年10 月股份公司增资扩股后，深港产学研持有股份公司25.55%的股份、深圳延宁持有股份公司5.26%的股份；2005 年12 月股份公司增资扩股后，

深港产学研持有股份公司24.00%的股份、深圳延宁持有股份公司3.75%的股份。

（三）左强、崔京涛、厉伟对股份公司的共同控制

由于公司股权较为分散，自2003 年10 月股份公司进行首次增资扩股后，左强及崔京涛、厉伟持有和控制了公司40%以上的股份，并一直处于持股最多的地位。

在2003 年10 月10 日股份公司注册资本由2631 万元增资扩股至3420 万元后，深港产学研、深圳延宁和左强合计持有股份公司41.71%的股份，开始处于控制股份公司的地位；在2005 年12 月股份公司注册资本由3420 万元增资扩股至4800 万元后，至今，深港产学研、深圳延宁和左强合计持有股份公司48.02%的股份，进一步巩固了其在股份公司中的控制地位。

由于深港产学研、深圳延宁都是风险投资公司，其目的并不在于控制公司，而是通过投资，从股份公司的高速成长中实现投资回报，同时，由于深港产学研、深圳延宁作为风险投资都是左强所引进，并且左强作为公司总经理兼技术带头人，对公司的迅速发展起了至关重要的作用，由此得到了公司股东、董事及高管的高度信任，所以近三年来崔京涛、厉伟在公司的重大决策上一直与左强保持一致。

本所律师经进一步核查认为，自2003 年10 月以来，左强和崔京涛、厉伟所持有和控制的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，成为股份公司的实际控制人，并一直未发生变化，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，对本次发行上市不构成法律障碍。

律师工作报告中的表述：

（五）发行人的控股股东及实际控制人 1、事实及依据

左强先生近三年以来，一直是股份公司的控股股东及实际控制人，其理由如下：