关于上市公司并购重组相关法规解答

（二）其他事项

按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。

二、补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

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