怡亚通：关于公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意

关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司 重大资产重组实施情况 之

独立财务顾问核查意见 独立财务顾问

(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 二零一零年六月 独立财务顾问声明

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”接受深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“怡亚通”或“公司”的委托,担任怡亚通通过全资子公司联怡(香港有限公司(以下简称“香港联怡”收购伟仕控股股份有限公司(以下简称“伟仕控股”、“伟仕”或“目标公司”不超过25%股权的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行》等中国法律法规和规定的要求,国信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见不构成对怡亚通的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

怡亚通向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料。怡亚通保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者在阅读本独立财务顾问核查意见的同时,认真阅读怡亚通董事会发布的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产购买报告书》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资联怡(香港有限公司并收购伟仕控股有限公司部分股份的法律意见书》、怡亚通编制的《伟仕控股有限公司于2007年3月31日止年度、2008年3月31日止年度和2009年9月30日止半年度财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况表》以及毕马威华振会计师事务所出具的《会计政策差异情况表鉴证报告》等相关信息披露文件全文。

关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施 情况之独立财务顾问核查意见 中国证券监督管理委员会:

国信证券股份有限公司(“国信证券”、“独立财务顾问”或“我们”作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重组办法》”、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》(“26 号准则”、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(“《重组规定》”、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行》(“《财务顾问指引》”等法律法规和规定的要求,对本次重大资产重组的实施情况进行了核查,并经与怡亚通、怡亚通法律顾问及审计师充分沟通后,出具独立财务顾问意见如下:

本核查意见所述的词语或简称与怡亚通于 2010 年6月30日编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》(以下简称“《实施情况报告书》”中的释义具有相同涵义。

一、关于本次交易的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况的核查

(一本次交易实施过程的核查

2008年8月16日,公司召开第二届第九次董事会,会议表决通过了公司认购伟仕控股不超过10%(111,766,666股的股份的决议。

2008年9月2日,根据董事会的授权,香港联怡与伟仕签订了第一次新股认购协议,认购伟仕10%(111,766,666股股份,并支付认购款111,766,666港元。

2008年9月8日,公司召开了二届十次董事会,会议表决通过了公司认购及受让伟仕不超过15%股份的决议(每股不超过1.3港元。

2008年9月12日,根据董事会的授权,香港联怡与伟仕签订了第二次新股认购协议,认购伟仕10%(111,766,666股股份。

2008年9月25日,根据董事会的授权,香港联怡与张瑜平先生签订了股份 买卖协议,受让张瑜平先生所持伟仕3.67%(41,000,000股股权。

公司分别于2008年9月3日、16日、27日在深圳证券交易所指定媒体上及时公告了本次境外投资的进展情况。

2008年10月15日,公司召开了2008年第三次临时股东大会,表决通过公司受让或增持伟仕控股不超过15%的股份的决议。

2008年11月7日,深圳市发展改革局同意本方案,做出深发改(20082116号文件,并上报国家发展和改革委员会。

2008年12月4日,国家外汇管理局深圳市分局对本次事项的外汇资金来源予以核准,做出(2008047号核准通知书。

2008年12月8日,深圳市贸易工业局做出深贸工经字(2008325号,核准对香港联怡增资。同日,国家商务部备案通过,并下发(2008商合境外投资证字第002489号投资批准证书。

2008年12月26日,深圳发改局转发国家发展和改革委员会做出“发改外资(20083383号”核准批复。

2009年3月18日,公司向中国证监会提交全套申报材料。

2009年3月26日,中国证监会向公司发出《材料补正通知书090253号》,要求对上报重大重组的材料进行补正。

2009年5月17日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过《关于公司增资联怡(香港有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%(含股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于<重大资产购买报告书>的议案》。

2009年6月4日,公司召开2009年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司增资联怡(香港有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%(含股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于<重大资产购买报告书>的议案》。

2009年6月26日,中国证监会核发“证监许可(2009565号”行政许可文件,核准本次重大资产重组事项。

2009年7月10日,国家外汇管理局深圳分局作出外汇购汇核准和外汇登记备案。

2009年7月23日,联怡(香港有限公司在香港二级市场上以1.2港元/股的价格购买伟仕控股股份11,434,000股。