近期IPO律师业务中的部分热点

4、对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。

十三、税务问题

1、由于各地在国家统一的税收政策基础上，往往存在一些针对企业的优惠政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，应提交税务部门出具的相关证明，发行人亦必须给出是否存在税务追缴可能的提示。

2、关于补税问题，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。

3、关于税收问题会里审核的几个态度：（1）会里无强制要求企业补税；（2）涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；（3）税务部门应出文定性，不处罚；（4）大股东出承诺，保荐机构和律师出意见；（5）发行部会提示发审委注意，中介机构应该招股书披露；（6）补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。

十四、社保和公积金的缴纳问题

由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：核实和说明未能缴纳的原因；取得当地社保部门的相关文件；实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。 十五、原始报表与申报报表差异

1、无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。 2、差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。3、会里要求提供的“原始财务报表”是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。

十六、创业板发行审核主要关注内容 1、合规性审核；

合规性包括发行人股权是否清晰、控制权是否稳定，控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为，及发行人运作情况。

股权清晰、控股权稳定监管部门还从法律角度提出需要重点关注的内容。 首先是企业股权清晰、控制权稳定程度。

对于成立时间短、但股本结构、股权变动较复杂的企业，要甄别股本结构设置是否存在潜在纠纷，如工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股，以及股东人数超过200人的情形。

对于风险投资(VC)介入的企业，受关注的内容还包括股东之间、股东与发行人之间、股东与管理层之间，是否存在可能导致发行人控股权变更的相关协议安排。

实际上，湖南太子奶集团就发生了因VC介入时签订对赌协议导致控股权变化的情况。该协议主要内容是：收到注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50％，就可降低注资方股权；如完不成30％的业绩增长，太子奶集团董事长李途纯将失去控股权。今年，太子奶未能达到该业绩增长目标。

其二是控股股东、实际控制人近三年是否存在重大违法行为。这是主板没有的内容。

第三是企业运作情况，要重点关注关联交易、独立性、公司治理、税收、环保、产品质量等方面的情形。

对于经营模式较新、创新性较强的企业，还要关注主营业务是否存在违法或行业规范情形。

2、信息披露审核；

3、对企业成长性和创业能力有更高的要求。

上述审核重点当中，创新性的要求是最难把握的。创业板发行条件中明确规定了拟上市企业需满足的两套财务指标，通过该指标基本上就能够衡量企业是否具有良好的成长性，但创新性就很难用一个明确的概念和定义来界定了。

关注：技术含量过低、没有核心技术、不具备持续研发能力。苏州恒久案例：关注知识产权的核查。

4、被否创业板公司涉及七大问题

2009年，15家企业的首次公开发行股票并在创业板上市申请没有通过。这些企业共涉及持续盈利能力、规范运作问题、财务会计问题、独立性问题、主体资格、募集资金运用问题和信息披露问题。